Author Archives: maillis_admin

Αποφάσεις της Έκτακτης Αυτόκλητης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης της 25ης Νοεμβρίου 2014 – RESOLUTIONS OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ΟF THE ENTIRE SHAREHOLDERS DATED 25th NOVEMBER 2014

O μοναδικός μέτοχος της Εταιρείας συνήλθε την 25η Νοεμβρίου 2014, ημέρα Τρίτη και ώρα 17:00 μ.μ. στα γραφεία της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7,σε Έκτακτη Αυτόκλητη Καθολική Γενική Συνέλευση . Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση  αντιπροσωπεύθηκε το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας ήτοι      322.925.288 μετοχές επί συνόλου 322.925.288  ποσοστό 100 % με  παριστάμενο τον μοναδικό μέτοχο της Εταιρείας.

Ακολούθως, έγινε συζήτηση  των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 100% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 322.925.288 ψήφους του μοναδικού μετόχου, υπέρ, αποφάσισε τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών και την υποβολή της σχετικής αίτησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.), σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει.

Επίσης, δόθηκαν εξουσιοδοτήσεις για την περαίωση της ως άνω απόφασης και την υποβολή της προβλεπόμενης αίτησης, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου να αποφασιστεί η διαγραφή των μετοχών της εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

The sole shareholder of the Company convened an Extraordinary General Meeting held on the 25th of November 2014, being a Tuesday, at 17.00 pm at the premises of the Company in Kifissia, Attica at 7, Kavalieratou Taki street. At the Extraordinary General Meeting there were represented by the sole shareholder of the Company the total shares of the Company, i.e. 322.925.288 shares out of the total 322.925.288 being a percentage of 100 %.

After discussion of the items on the Agenda, the following resolutions were adopted :

The General Meeting by its unanimous resolution of the 100% percentage of the Company’s paid up share capital represented in the meeting, i.e. by 322.925.288 votes of the sole shareholder, in favor, resolved the delisting of the shares of the Company from the ATHEX and the filing of the respective application to the HCMC pursuant to article 17, par. 5 of Law 3371/2005, as currently in force.

The General Meeting further granted specific authorizations for the completion of the above decision, before the HCMC and the ATHEX and ATHEXCSD.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007 – ANNOUNCEMENT OF REGULATED INFORMATION ACCORDING TO LAW 3556/2007

Αθήνα, 26η Νοεμβρίου 2014- Η  Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ (στο εξής «η Εταιρία») γνωστοποιεί, σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ. 3 του Ν. 2190/1920, ότι, μετά την ολοκλήρωση, την 24.11.2014, διαδικασίας εξαγοράς των μετοχών της Εταιρίας κατά το άρθρο 27 Ν.3461/2005, σε ενάσκηση σχετικού δικαιώματος της εταιρίας, HIG Luxembοurg Holdings 46 S.a.r.l., δυνάμει της υπ΄αριθμ.1/696/3.11.2014 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της Εταιρείας είναι τα εξής :

Επωνυμία : H.I.G LUXEMBOURG HOLDINGS 46 S.A.R.L.,

Τύπος εταιρείας : Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης , η οποία έχει ιδρυθεί και διέπεται από τους νόμους του Λουξεμβούργου

Έδρα : 5, Rue Guillaume Kroll L-1882, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου

Αριθμός Σύστασης : B 185603

Athens, November 26th 2014- M.J. MAILLIS S.A. – INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” (hereinafter “the Company”) announces, in accordance with paragraph 3 of Article 1 of Law 2190/1920, that, following completion of a squeeze-out process in respect of Company’s shares, according to article 27 of Law 3461/2005, by effect of the respective right of the company HIG Luxembourg Holdings 46 Sarl, exercised pursuant to resolution no. 1/696/03.11.2014 of the Board of Directors of the Hellenic Capital Market Commission (HCMC), the particulars of the sole shareholder of the Company are the following :

Name : H.I.G LUXEMBOURG HOLDINGS 46 S.A.R.L.,

Type of company : a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg

Seat : 5, Rue Guillaume Kroll L-1882, Grand Duchy of Luxembourg

Number of Registration : B 185603

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007: Γνωστοποίηση σημαντικών μεταβολών ποσοστών μετόχων σε δικαιώματα ψήφου. – ANNOUNCEMENT OF REGULATED INFORMATION ACCORDING TO LAW 3556/2007: Notification of significant change in percentage of voting rights.

Αθήνα, 26 Νοεμβρίου  2014- Σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ.3 του Ν. 3556/2007, η Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ (στο εξής «η Εταιρία») γνωστοποιεί, σύμφωνα με την ενημέρωση που έλαβε την 26 Νοεμβρίου  2014, ότι η εταιρία ΗIG Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. («Προτείνων»), δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/696/3.11.2014 απόφασης Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με την άσκηση από τον Προτείνοντα του δικαιώματός του εξαγοράς των εναπομεινασών μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 27 α του ν. 3461/2006 («squeeze – out»), απέκτησε, κατά τη διαδικασία του squeeze – out, τις εναπομείνασες 10.036.927 μετοχές εκδόσεώς της Εταιρίας ήτοι ποσοστό 3,108%, επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Ως εκ τούτου, η εταιρία  HIG 46 Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. έχει στην κυριότητά της την 24η Νοεμβρίου 2014 συνολικά 322.925.288 μετοχές ή ποσοστό 100% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Σύμφωνα με την ως άνω γνωστοποίηση, οι  εταιρείες H.I.G. Bayside Advisors II LLC και H.I.G. Europe Capital Partners GP Limited συμμετέχουν με ποσοστό 50% εκάστη στη ΗIG Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. (που κατέχει άμεσα τα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας) και έχουν συμφωνήσει να ασκούν από κοινού τον έλεγχο επ’ αυτής,  υπό την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 περ. (γγ) ν.3556/2007.

Κατόπιν τούτων, το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην Εταιρεία  άμεσα, η HIG Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. και έμμεσα, οι H.I.G. Bayside Advisors II LLC  και H.I.G. Europe Capital Partners GP Limited, μεταβλήθηκε από 95,86% (που είχε ανακοινωθεί δυνάμει της τελευταίας, από 13.10.2013 ενημέρωσης προς την Εταιρία), σε 100%

Athens, November 26, 2014- Pursuant to Article 14 par. 3 of Law 3556/2007, “M.J. MAILLIS S.A. – INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” (hereinafter “the Company”) announces, according to the notification received on November 26, 2014, Η.I.G Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. (the “Oferror”), pursuant to resolution no. 1/696/03.11.2014 of the Board of Directors of the Hellenic Capital Market Commission (HCMC) on the Offeror’s squeeze-out right according to articles 27 and 27 a of L. 3461/2006, acquired, in the frame of said squeeze-out procedure, the remaining 10,036,927 shares of the Company, i.e. a percentage of 3.108% of the Company’s share capital and voting rights. As per above notification, on the 24th of November 2014, H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. has in its possession in total 322.925.288 shares or a percentage of 100% over the Company’s paid up share capital and voting rights.

As per above notification, H.I.G. Bayside Advisors II LLC and H.I.G. Europe Capital Partners GP Limited have an equal share (50%-50%)  and have agreed to exercise jointly the control over H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. (which holds the voting rights of the Company directly) within the meaning of art. 3 paragraph 1 (cc) of Law 3556/2007 .

As a result, the percentage of voting rights held in the Company, directly by H.I.G. Luxembourg Holdings 46 S.a.r.l. and indirectly by H.I.G. Europe Capital Partners GP Limited and H.I.G. Bayside Advisors II LLC changed from 95,86% (which was announced following the last notification to the Company, on October 13, 2014) to 100%.

ANNOUNCEMENT OF REGULATED INFORMATION ACCORDING TO LAW 3556/2007 – ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007

Athens, November 25th 2014 - M.J. MAILLIS S.A. – INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” (hereinafter “the Company”) announces, in accordance with paragraph 6 of Article 27 of Law 3461 / 2006 and the relevant letter/notification from the Greek Central Securities Depository (ATHEXCSD), dated 24.11.2014, the completion, on 24.11.2014, of the registration of HIG Luxembourg Holdings 46 Sarl (the “Offeror”) in the Dematerialised Securities’ System, as the new owner of ***10,036,927*** common shares, which concerned the squeeze-out right of the Offeror exercised pursuant to resolution no. 1/696/03.11.2014 of the Board of Directors of the Hellenic Capital Market Commission (HCMC).

Therefore, the HIG Luxembourg Holdings 46 Sarl currently holds, directly, a total 322,925,288 shares of the Company, which represent 100% of Company’s total share capital and voting rights.

Αθήνα, 25η Νοεμβρίου 2014 - Η  Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ (στο εξής «η Εταιρία») γνωστοποιεί, σύμφωνα με την παρ.6 του άρθρου 27 του ν.3461/2006 και τη σχετική από 24.11.2014 επιστολή του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων, ότι την 24.11.2014, ολοκληρώθηκε η καταχώρηση της HIG Luxembοurg Holdings 46 S.a.r.l.  ( ο «Προτείνων») στο Σύστημα Άυλων Τίτλων, ως νέου κατόχου ***10.036.927*** κοινών ονομαστικών μετοχών, τις οποίες αφορούσε το δικαίωμα εξαγοράς του Προτείνοντα, που ασκήθηκε, δυνάμει της υπ΄αριθμ.1/696/3.11.2014 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Ως εκ τούτου, η HIG Luxembοurg Holdings 46 S.a.r.l.  κατέχει σήμερα, άμεσα, συνολικά 322.925.288 μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.

 

PRESS RELEASE M.J. MAILLIS GROUP: Q3 2014 Financial Results (for the period 01.07.2014 – 30.09.2014) – ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ ΟΜΙΛΟΣ Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ: Οικονομικά Αποτελέσματα 3ου τριμήνου 2014 (για την περίοδο 1.7.2014 – 30.9.2014)

November 21, 2014. Athens, Greece The M.J. Maillis Group, a global leader in the field of secondary packaging listed on the Athens Exchange (ATHEX: MAIK), announces its results for the period from 1 January to 30 September 2014.

Highlights:

The increase in Gross Margin by about 2 percentage points, as a result of production improvement programs and the positive effect of exchange variances were the main factors that led to an increased EBITDA by 40% in the 9month period of 2014, despite the slight decrease of sales.

In comparison to Q3 of 2013:

  • Sales increased by 4.7%
  • Gross Profit Margin increased by 3.0 percentage points
  • ΕΒΙΤDA improved by 1.8 million
 

3rd quarter 2014

3rd quarter 2013

Nine Months 2014

Nine Months 2013

Difference

Sales

63,564

60,719

187,972

196,097

-4.14%

Gross Profit

13,969

11,570

40,465

38,057

6.33%

Gross Margin

22.0%

19.1%

21.5%

19.4%

2.1 pp

Operating EBITDA

4,195

2,279

10,994

9,715

13.17%

EBITDA

3,987

2,231

11,204

8,035

39.44%

Comparison of Nine Months 2014 and 2013

Group 9months ytd sales 2014 decreased by 4.1% compared to 9months 2013, while Gross Profit rose by 2.1 percentage points, which led to an increase of €3.2 million  in EBITDA.

Financial Performance:
The decrease of Sales, that reached €188.0 million for the M. J. Maillis Group during the 9months of 2014, by €8.1 million compared to 2013 was mainly the result of lower Machines sales due to the negative effect of the Canadian dollar exchange rate and the delay in orders delivery in Italy due to the merger of two production facilities.

The increase in Gross Margin at 21.5% compared to 19.4% in previous year is due to improvement in the Gross Margin of consumables as the result of lower raw material prices and normalized production cycles.

Excluding non-recurring Income and Expenses amounts, the result of exchange differences, as well as provisions and  restructuring costs, the ytd Operating EBITDA increased by 1.3 m€ vs. the same period in 2013, due to the positive Gross Margin effect. Total EBITDA increased by 3.2 m€, compared to 9months of 2013.

The Net Losses before Tax at 0.2 m€ decreased significantly vs last year (-11.7 m€). However, due to the positive effect of Restructuring Agreement in the financial statements the Profits after tax were 19.5 m€ vs. losses of 16.1 m€ in 2013.

Restructuring:

The effect of financial restructuring is depicted in the following table (m€):

Borrowing at the date of financial restructuring
(21 July 2014)*

Borrowing after the financial restructuring

Balance of borrowings transferred to equity during the financial restructuring to:

Book Value

Balance of borrowings transferred to equity during the financial restructuring

Reserves

Retained Earnings

Profit&Loss

265.6

83.3

182.3

74.2

100.2

7.9

*The balance of borrowing includes the bond loan of € 10 m issued on 1st August 2014 to finance working capital needs.

The main terms of the Agreement, which establishes the prerequisite of a substantial recovery and safeguards the continuity of the Group’s activity, are the following:

-The transfer of the existing Lenders’ shares, to the Strategic Investor (HIG).

-The capitalization of 100% of the convertible bonds and of 50% of the Senior bonds, for achieving an equivalent reduction of the Company’s debt. In more detail, the book value of €  96.3 m of convertible bonds were transferred directly to retained earnings while the 50% of book value of Senior bond amounting to €  69.2 m was transferred to other reserves.

-The improvement of the main terms of the two existing ordinary bond loans, the Senior Bond Program and Super Senior Program, such as, extension of the repayment schedule and reduction of the applicable interest rate, that will cause a substantial decrease of the related financial cost, on an annual basis.

-The further support of the Company’s liquidity, by the issue of new bond loan of 10 m€, for Working Capital financing.

After the above capitalizations and the recognition of the improved terms, the new bond loans are amounted to € 83.4 million. The difference that occurred during the initial recognition was € 11.7 million and recorded both in the income statement  (amount € 7.9 m)  and in the retain earnings (amount € 3.8 m).

Outlook:

Through the Restructuring Agreement, the second phase of financial restructuring is completed leading to a significant reduction in borrowings and generally a sanitized balance sheet of the Group. The implementation of this second phase gives a definitive solution to the problem of high debt and capital adequacy of the Group, in conjunction with programs to reduce operating costs and increase productivity, while maintaining its headquarters and production base in Greece, lays the foundation for further growth.

About the M.J. Maillis Group

The M.J. Maillis Group is a leader in secondary packaging providing its clients globally with complete, high technology and cost effective packaging solutions (one-stop-shopping) that combine packaging equipment, packaging materials, service and support. The Group maintains physical presence in 18 countries in Europe and North America, while its products are sold in more than 80 countries worldwide. The Group’s customer base extends to the food and beverage, aluminium, steel, construction, timber and bailing industries and it is the exclusive or preferred global supplier to an increasing number of major industrial and consumer products multinationals such as US Steel, Nestlé, Coca-Cola, P&G, Henkel, Pepsi, Mars, Lafarge, ArcelorMittal, Tata, Walmart, etc. The shares of the M.J. Maillis Group are listed on the Athens Stock Exchange under the ticker symbol “MAIK”.

 For more information please contact:

Company Contact:

Group’s Investor Relations Department

Tel. +30-210-6285-000

E-mail investor.relations@maillis.gr

Αθήνα 21 Νοεμβρίου, 2014. Ο Όμιλος Μ.Ι. Μαΐλλης, ένας παγκόσμιος ηγέτης στον κλάδο της δευτερογενούς συσκευασίας, εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ATHEX: MAIK), ανακοινώνει σήμερα τα οικονομικά αποτελέσματα για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 30 Σεπτεμβρίου 2014.

Κύρια σημεία των αποτελεσμάτων

Η αύξηση του Μικτού Περιθωρίου Κέρδους κατά περίπου 2 ποσοστιαίες μονάδες, σαν αποτέλεσμα της εφαρμογής προγραμμάτων βελτίωσης της παραγωγικής διαδικασίας καθώς και η θετική επίδραση των συναλλαγματικών διαφορών, ήταν οι κύριοι παράγοντες που οδήγησαν στην αύξηση κατά 40% του EBITDA 9μήνου του 2014, παρά την ελαφρά μείωση του Κύκλου Εργασιών.

Σε σύγκριση με το αντίστοιχο τρίμηνο του 2013:

  • Οι Πωλήσεις του 3ου τριμήνου του 2014 αυξήθηκαν κατά 4,7%
  • Tο Μικτό Περιθώριο αυξήθηκε κατά 3 ποσοστιαίες μονάδες
  • Το ΕΒΙΤDA  βελτιώθηκε κατά 1.8 εκ. Ευρώ
 

3o Τρίμηνο 2014

3o Τρίμηνο 2013

Εννιάμηνο 2014

Εννιάμηνο 2013

Διαφορά

Πωλήσεις

         63.564

         60.719

            187.972

            196.097

-4,1%

Μικτό Κέρδος

         13.969

         11.570

             40.465

             38.057

6,3%

Μικτό Περιθώριο

22,0%

19,1%

21,5%

19,4%

2,1 pp

Λειτουργικό EBITDA

          4.195

          2.279

             10.994

               9.715

13,2%

EBITDA

          3.987

          2.231

             11.204

               8.035

39,4%

Σύγκριση απόδοσης 9μήνου  2014 και 2013

Οι Πωλήσεις του Ομίλου το 9μήνο 2014 μειώθηκαν κατά 4,1% σε σχέση με το αντίστοιχο 9μηνο του 2013, ενώ το Μικτό Κέρδος αυξήθηκε κατά 2.1 ποσοστιαίες μονάδες με αποτέλεσμα τα Κέρδη προ Φόρων, Τόκων και Αποσβέσεων (EBITDA) να αυξηθούν κατά 3,2εκ. Ευρώ.

Πορεία βασικών οικονομικών μεγεθών

Η μείωση των πωλήσεων ύψους 188,0 εκ Ευρώ του Ομίλου Μ. Ι. Μαΐλλης κατά 8,1εκ Ευρώ το εννιάμηνο του 2014 σε σύγκριση με το 2013, προήλθε από τις πωλήσεις Μηχανών και ήταν κυρίως το αποτέλεσμα της αρνητικής επίδρασης της συναλλαγματικής ισοτιμίας του καναδικού δολαρίου και της καθυστέρησης στην παράδοση παραγγελιών λόγω συγχώνευσης δυο παραγωγικών μονάδων στην Ιταλία.

Η αύξηση του Μικτού Περιθωρίου Κέρδους στο 21,5% σε σύγκριση με 19,4% την προηγούμενη χρονιά οφείλεται κυρίως στην αύξηση του Μικτού Περιθωρίου Κέρδους των Αναλωσίμων λόγω της μείωσης των τιμών Α΄υλών.

Εξαιρουμένων των Εκτάκτων Εσόδων και Εξόδων που οφείλονται κυρίως σε συναλλαγματικές διαφορές, προβλέψεις καθώς και έξοδα αναδιάρθρωσης, το Λειτουργικό EBITDA 9μήνου του 2014 αυξήθηκε κατά 1,3 εκ€, έναντι του αντίστοιχου 9μήνου του 2013, λόγω της αύξησης του Μικτού Περιθωρίου Κέρδους. Αντίστοιχα, το συνολικό EBITDA αυξήθηκε κατά 3,2 εκ€ σε σύγκριση με το 9μηνο του 2013.

Σημαντική μείωση στις Ζημιές προ Φόρων που ανήλθαν σε 0,2 εκ€ έναντι 11,7 εκ€ την αντίστοιχη περίοδο του 2013. Λόγω όμως της θετικής επίδρασης που είχε η απεικόνιση στις οικονομικές καταστάσεις της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης του χρέους, τα Κέρδη μετά Φόρων ανήλθαν σε 19,5 εκ€ έναντι ζημιάς 16,1 εκ€ την αντίστοιχη περίοδο του 2013.

Αναδιοργάνωση:

Η επίδραση της δανειακής αναδιάρθρωσης απεικονίζεται στον παρακάτω πίνακα (ποσά σε εκ Ευρώ):

Υπόλοιπο δανείων κατά την ημερομηνία της δανειακής αναδιάρθρωσης
(21 Ιουλίου 2014) *

Υπόλοιπα μετά την δανειακή αναδιάρθρωση

Υπόλοιπο Δανείων που μεταφέρθηκαν στη καθαρή θέση κατά τη δανειακή αναδιάρθρωση σε:

Λογιστική Αξία

Υπόλοιπο Δανείων που μεταφέρθηκαν στη καθαρή θέση κατά τη δανειακή αναδιάρθρωση

Αποθεματικά

Αποτελέσματα
εις Νέον

Κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης

265,6

83,3

182,3

74,2

100,2

7,9

* To υπόλοιπο δανείων περιλαμβάνει και το υπόλοιπο του κοινού ομολογιακού δανείου 10εκ ευρώ για την χρηματοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας το οποίο εκδόθηκε την 01/08/2014.

Οι βασικοί Όροι της Συμφωνίας, οι οποίοι θέτουν το πλαίσιο ουσιαστικής εξυγίανσης και συνέχισης της δραστηριότητας του Ομίλου, είναι οι εξής:

-Kεφαλαιοποίηση του 100% των μετατρέψιμων ομολόγων  και του 50% των Senior ομολόγων προς επίτευξη, αντίστοιχης σημαντικής  μείωσης του δανεισμού της Εταιρίας. Συγκεκριμένα, λογιστικό υπόλοιπο ποσού € 96,3 εκ. των μετατρέψιμων ομολόγων μεταφέρθηκε απευθείας στα αποτελέσματα εις νέον. Αντίστοιχα το 50% του λογιστικού υπολοίπου των Senior ομολόγων ποσού € 69,2 εκ.μεταφέρθηκε στα λοιπά αποθεματικά.

 -Bελτίωση βασικών όρων των δύο υφιστάμενων κοινών ομολογιακών δανείων, του Senior Βοnd Προγράμματος και Super Senior Προγράμματος, όπως παράταση του χρονοδιαγράμματος αποπληρωμής και μείωση του εφαρμοζόμενου επιτοκίου, που θα αποφέρουν σημαντική μείωση των χρηματοοικονομικών εξόδων, σε ετήσια βάση.

-Περαιτέρω ενίσχυση της ρευστότητας της Εταιρίας μέσω της έκδοσης νέου ομολογιακού δανείου, Ευρώ δέκα εκατομμυρίων (€10.000.000), για τη χρηματοδότηση κεφαλαίου κίνησης.

Μετά τις ανωτέρω κεφαλαιοποιήσεις τα νέα ομολογιακά δάνεια με βάσει τους βελτιωμένους όρους που αναγνωρίστηκαν στον Ισολογισμό ανέρχονται στο ποσό των € 83,3εκ.. Η διαφορά που προέκυψε κατά την αρχική αναγνώριση ανήλθε σε € 11,7 εκ. και καταχωρήθηκε στην κατάσταση αποτελεσμάτων (ποσό € 7,9εκ) και στα αποτελέσματα εις νέον (ποσό € 3,8εκ.).

Προοπτικές

Μέσω της Συμφωνίας, ολοκληρώνεται η δεύτερη φάση οικονομικής αναδιάρθρωσης, βάσει της οποίας μειώνονται σημαντικά οι δανειακές υποχρεώσεις και εν γένει, εξυγιαίνεται ο Ισολογισμός  του Ομίλου. Η υλοποίηση αυτής της δεύτερης φάσης δίνει οριστική λύση στο πρόβλημα του υψηλού δανεισμού καθώς και στην κεφαλαιακή επάρκεια του Ομίλου, ώστε η Εταιρία  σε συνδυασμό με τα προγράμματα μείωσης του λειτουργικού κόστους και αύξησης της παραγωγικότητας, διατηρώντας την έδρα και παραγωγική της βάση στην Ελλάδα, να θέτει  τα θεμέλια για την περαιτέρω ανάπτυξή της

Εταιρική Ταυτότητα του Ομίλου Μ.Ι. Μαΐλλης

Ο Όμιλος Μ.Ι. Μαΐλλης είναι ηγέτης στον κλάδο της δευτερογενούς συσκευασίας και παρέχει στους πελάτες του παγκοσμίως ολοκληρωμένες, υψηλής τεχνολογίας και εύλογου κόστους (cost effective) λύσεις συσκευασίας (one-stop-shopping) οι οποίες συνδυάζουν εξοπλισμό συσκευασίας, υλικά συσκευασίας, υπηρεσίες και υποστήριξη. Ο Όμιλος διατηρεί φυσική παρουσία σε 18 χώρες στην Ευρώπη και Βόρεια Αμερική, ενώ τα προϊόντα του πωλούνται σε περισσότερες από 80 χώρες σε όλο τον κόσμο. Το πελατολόγιο του Ομίλου εκτείνεται σε πολλούς βιομηχανικούς κλάδους, όπως τροφίμων και ποτών, αλουμινίου, χάλυβα, κατασκευών, ξυλείας και παραγωγής φυσικών και συνθετικών ινών. Ο Όμιλος είναι ο αποκλειστικός ή ο προτιμώμενος παγκόσμιος προμηθευτής ενός αυξανόμενου αριθμού πολυεθνικών εταιριών βιομηχανικών και καταναλωτικών προϊόντων, όπως οι US Steel, Nestle, Coca Cola, P&G, Henkel, Pepsi, Mars, Lafarge, ArcelorMittal, Tata, Walmart, κλπ. Οι μετοχές του Ομίλου Μαΐλλη είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών με τον κωδικό μετοχής “ΜΑΙΚ”.

Για περισσότερες πληροφορίες παρακαλώ επικοινωνήστε:

Εταιρία:

Τμήμα  Επενδυτικών Σχέσεων Ομίλου

Τηλ. +30-210-6285-000

E-mail investor.relations@maillis.gr

Αποφασεις της Εκτακτης Γενικης Συνελευσης της 7ης Νοεμβριου 2014

Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν την 7η Νοεμβρίου 2014, ημέρα Παρασκευή και ώρα 17:00 μ.μ. στα γραφεία της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7, με πρόσβαση από την είσοδο του Κτιρίου Β’. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε   310.417.955 μετοχές επί συνόλου 322.925.288 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 96,13 % με αριθμό παρισταμένων μετόχων, τέσσερις (4).

Ακολούθως, έγινε συζήτηση  των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 96,13% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 310.417.955 ψήφους τεσσάρων (4) μετόχων υπέρ, επικύρωσε την εκλογή του Δρ. Robert Jan Bartels, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ως μέλους αυτού,  κατά τη Συνεδρίαση αυτού της 15ης Οκτωβρίου 2014, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μιχαήλ Παναγή. 

2. H Γενική Συνέλευση, με θετική ψήφο του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 96,13% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 310.413.985 ψήφους τριών (3) μετόχων υπέρ, προενέκρινε το ύψος της αμοιβών του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου, Δρ. Robert Jan Bartels, για τη χρήση 2014, οι οποίες, μηνιαία, θα ανέρχονται στο ποσόν των πέντε χιλιάδων ευρώ (€ 5.000). 

3. H Γενική Συνέλευση, με θετική ψήφο του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 96,13% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 310.413.985 ψήφους τριών (3)  υπέρ, ενέκρινε σύμφωνα με το άρθρο 23α κ.ν. 2190/1920 την σύναψη της Συμβάσεως απασχόλησης του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου αυτής Δρ. Robert Jan Bartels και το ύψος των πάγιων και κυμαινόμενων αποδοχών του, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει την νέα θέση αυτού ως Διευθύνοντος Συμβούλου.

4. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 96,13% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 310.417.955 ψήφους τεσσάρων (4) μετόχων υπέρ, αποφάσισε α) τη διαγραφή των παραγράφων 5,6,7,8 και 9 του άρθρου 9 του Καταστατικού, καθόσον, μετά τη νέα συμφωνία αναδιάρθρωσης και στο πλαίσιο αυτής, δεν υφίσταται λόγος ύπαρξής τους, β) την προσθήκη νέας παραγράφου υπ’αριθμ. 5, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου να εναρμονισθεί το Καταστατικό και με την παράγραφο 8 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920και γ) την τροποποίηση της παραγράφου 10 (ήδη 7) του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας. Με τις ανωτέρω τροποποιήσεις, σκοπεύεται να ενσωματωθούν πλήρως στο Καταστατικό της Εταιρείας, οι δυνατότητες  που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007, για την αποτροπή του ενδεχομένου να υπάρξει έλλειψη διοίκησης και όπως προαναφέρεται, να προσαρμοσθούν οι προβλέψεις περί συνθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου στο πλαίσιο της Συμφωνίας Αναδιάρθρωσης του 2014.

ANNOUNCEMENT OF REGULATED INFORMATION ACCORDING TO LAW 3556/2007 – ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007

Athens, November 5th 2014 - M.J. MAILLIS S.A. – INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” (hereinafter “the Company”) announces that the Hellenic Capital Market Commission, by the decision of its Board of Directors  no  1/696/3.11.2014, approved the request of the Offeror HIG Luxemburg Holdings 46 S.a.r.l., submitted on October 10th 2014, for the squeeze out of the remaining shares of the Company, which were not acquired during the mandatory takeover bid of June 30th, 2014, pursuant to articles 27 and 27a of Law 3461/2006. In accordance with the above decision, day of cessation of trading of Company’s shares, on the Athens Stock Exchange, has been set the 18th of November, 2014.

Αθήνα, 5 Νοεμβρίου 2014 - Η  Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ (στο εξής «η Εταιρία») γνωστοποιεί ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με την υπ΄αριθμ.  1/696/3.11.2014 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, ενέκρινε το από 10.10.2014 αίτημα του Προτείνοντος HIG Luxemburg Holdings 46 S.a.r.l. για άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των λοιπών μετοχών της Εταιρίας που δεν αποκτήθηκαν κατά την από 30.6.2014 υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 27α του Ν. 3461/2006. Σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφαση, ως ημέρα παύσης διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ορίστηκε η 18η Νοεμβρίου 2014.

ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ EKΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 07.11.2014 (υποκειμενο σε περαιτερω διορθωσεις, συμπληρωσεις και τροποποιησεις)

Θέμα 1ο:   Επικύρωση εκλογής μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η λήψη απόφασης για την επικύρωση της εκλογής του Δρ. Robert Jan Bartels, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ως εκτελεστικού μέλους αυτού,  κατά τη Συνεδρίαση αυτού της 15ης Οκτωβρίου 2014, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μιχαήλ Παναγή.

Θέμα 2ο           Ορισμός (προέγκριση) αμοιβής μέλους ΔΣ για τη χρήση 2014.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση, η λήψη απόφασης για τον καθορισμό (προέγκριση) των αποδοχών και απολαβών του Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, Δρ. Robert Jan Bartels, για τη χρήση 2014, στο ποσόν των πέντε χιλιάδων ευρώ (€ 5.000), μηνιαίως.

Θέμα 3ο          Έγκριση σύμβασης νέου Διευθύνοντος Συμβούλου, σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920 και παροχή αδείας, για τη συμμετοχή του Δντος Συμβούλου στη διοίκηση της γερμανικής θυγατρικής εταιρίας του Ομίλου, «Sander GmbH”.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει ότι έχει ήδη εγκρίνει τη σύναψη Σύμβασης απασχόλησης του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου αυτής, Δρ. Robert Jan Bartels, ως προς το ύψος των αποδοχών του, για όσο χρονικό διάστημα αυτός θα κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας.

Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την σύμβαση, σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920.

Θέμα 4ο          Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού, περί συνθέσεως Διοικητικού Συμβουλίου.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η λήψη απόφασης για την τροποποίηση του άρθρου 9 του καταστατικού και ειδικότερα:

Τη διαγραφή των παραγράφων 5,6,7,8 και 9 του άρθρου 9 του Καταστατικού, καθόσον, μετά τη νέα συμφωνία αναδιάρθρωσης και στο πλαίσιο αυτής, δεν υφίσταται λόγος ύπαρξής τους, καθώς και την προσθήκη νέας παραγράφου υπ’αριθμ. 5, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και την τροποποίηση της παραγράφου 10 (ήδη 7) του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εναρμονισθούν με τις διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως οι διατάξεις αυτές τροποποιήθηκαν από το Ν. 3604/2007 και ισχύουν έκτοτε. Με τις ανωτέρω τροποποιήσεις, σκοπείται να ενσωματωθούν πλήρως στο Καταστατικό της Εταιρείας, οι δυνατότητες  που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007, για την αποτροπή του ενδεχομένου να υπάρξει έλλειψη διοίκησης.

Tο νέο άρθρο μετά τις ως άνω τροποποιήσεις διαμορφώνεται ως εξής :

«KEΦAΛAIO Γ’

Διοίκηση της Εταιρείας

Άρθρο 9

Σύνθεση – Θητεία – Αναπλήρωση Μέλους -  Διορισμός Μελών από Μετόχους

1. H Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο αποτελείται από επτά (7)  έως εννέα (9) μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση για περίοδο τεσσάρων (4)  ετών που διαρκεί από την ημερομηνία της εκλογής τους έως την ημερομηνία της Eτήσιας Tακτικής Γενικής Συνελεύσεως του έτους κατά το οποίο λήγει η θητεία τους. Oι εξερχόμενοι σύμβουλοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

2. Tα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητα τους αυτή, δεν έχουν καμία προσωπική ευθύνη έναντι τρίτων ή των μετόχων ατομικώς. Έναντι της Εταιρείας ευθύνονται μόνον από την εντολή που τους έχει ανατεθεί, οι δε κατ’ αυτών αξιώσεις ασκούνται όπως ο νόμος ορίζει (άρθρα 22α και 22β του Κ.N. 2190/1920).

3. Σε περίπτωση που θα κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο λόγω παραιτήσεως, ή θανάτου ή εκπτώσεως από οποιονδήποτε λόγο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν, υπό την προϋπόθεση ότι είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν το ταχύτερο δυνατό, νέο μέλος με σκοπό την συμπλήρωση του κενού. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι έγκυρες και αν ακόμα αντικατασταθούν από τη γενική συνέλευση.

4. Σε περίπτωση αντικαταστάσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του για οποιοδήποτε λόγο, η θητεία του νέου μέλους που εκλέγεται ή ορίζεται σε αντικατάσταση διαρκεί μέχρι το χρόνο, κατά τον οποίο θα έληγε κανονικά η θητεία του αντικατασταθέντος.

5. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση, τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

6. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης, με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

    7.  Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών, εκλέγονται και ανεξάρτητα – μη εκτελεστικά μέλη, εφόσον οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, ή σε κάθε άλλη περίπτωση που αυτό απαιτείται, από την κείμενη νομοθεσία.»

Θέμα 5ο Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις

 

Announcement related to the draft amendment of the Articles of Incorporation – Ανακοινωση Σχεδιου Τροποποιησης Καταστατικου

«M.J. MAILLIS S.A.-  INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” (“the Company”) announces in accordance with article 19, par.2 of L.3556/2007 the draft amendment of its Articles of Incorporation and in particular of Article 9 regarding the composition of the Board of Directors.

The draft amendment is posted in the Company’s website www.maillis.gr

Η εταιρεία «Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» ανακοινώνει σε εφαρμογή του άρθρου 19 παρ.2 του Ν. 3556/2007, σχέδιο τροποποίησης του Καταστατικού της και συγκεκριμένα, του άρθρου 9, σχετικά με την σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Επισυνάπτεται το ανωτέρω σχέδιο, το οποίο επίσης αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.maillis.gr