SUMMARY of Draft Merger Agreement for the merger through absorption of STRAPTECH SA by M.J. MAILLIS S.A. – ΠΕΡΙΛΗΨΗ Σχεδιου Συμβασης Συγχωνευσης των ανωνυμων εταιρειων Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. και STRAPTECH A.E.

It is announced that on April 17, 2013 the company M.J. MAILLIS SA (hereinafter MAILLIS or “the absorbing company”) with its seat in Kifissia Attiki, 7 Kavalieratou Taki street  (G.E.MI. No 295301000 and previously Societes Anonymes Reg. No. 2716/06/Β/86/43) and the company STRAPTECH SA  with its seat in Kifissia Attiki, 7 Kavalieratou Taki street  (G.E.MI. No 1897001000 and previously Societes Anonymes Reg. No. 33064/01/ΑΤ/95/0081) signed a Draft Merger Agreement. This draft  was subject to the publicity formalities of article 69 par. 3 of c.l. 2190/1920, with its registration in the General Commercial Registry (G.E.MI, Geniko Emboriko Mitroo)  on 13.05.2013 and the publication of the relevant announcements in the Government Gazette.

Therefore, pursuant to the provisions of article 70 paragraph 1 of c.l. 2190/1920, the Boards of Directors of the absorbing company and the absorbed company announce the following summary of the Draft Merger Agreement:

The merger is effected according to the provisions of articles 69- 78 of c.l. 2190/1920 and articles 1-5 of law 2166/1993, through absorption of STRAPTECH by MAILLIS, based on their transformation balance sheets of 31.12.2012.

The absorbed company will transfer all its property (assets and liabilities) to the absorbing company, based on its financial situation, as it appears in its  balance sheet dated 31.12.2012 and as this (property) will be at the time of the legal completion of the merger. The absorbing company will become the sole owner, possessor, holder and beneficiary of all assets of the absorbed company. The transferred assets of the absorbed company are free from any real and legal  defect, save from the below mentioned encumbrances in favor of ALPHA BANK SA , in its capacity of Bondholder  agent – Securities agent – secured creditor, which secure three bond loans (that are a) an in rem secured common bond loan of total nominal value  €16.000.000 pursuant to law 3156/2003 and c.l. 2190/1920 b) an in rem secured common bond loan, of total nominal value (capital plus capitalized interests PIK)  €83.305.904 and  US$ 69.468.938  pursuant to law 3156/2003 and c.l. 2190/1920 and c) an in rem secured convertible bond loan of total nominal value (capital plus capitalized interests PIK) €71.893.855 and US$ 66.800.557 pursuant to law 3156/2003 and c.l. 2190/1920) which have been issued by the absorbing company and to which the absorbed company is guarantor, plus contractual interests, costs and other claims, if any, pursuant to the provisions of the respective bond program :

a) a prenotation of mortgage for the total amount of 340.000.000 €, plus interests and expenses over the two land properties – factory premises of the absorbed company located at the Industrial Area of Alexandroupoli

b) pledge over insurance receivables with respect to the insurance contracts insuring above properties, into which (contracts) the absorbed company has entered or will enter

c) pledge over its bank account with ALPHA BANK SA ,

d) pledge (floating charge) of first order pursuant to law 2844/2000 over inventories, which  at any time are located in the warehouses of the factories  of the absorbed company at the Industrial Area of Alexandroupoli

e) pledge of first order pursuant to law 2844/2000 over the machinery and all kinds of movable industrial equipment located in the factory of the absorbed company at the Industrial Area of Alexandroupoli

f) pledge of first order over all its current and future trade receivables

g) pledge over its current and future receivables emanating from two factoring contracts entered with ABC Factors and EFG Factors respectively.

The absorbed company’s share capital amounts to 16.399.684,64 €, divided in 22.161.736 registered shares, with a nominal value of 0,74€ each. The absorbing company possesses the total of the absorbed company’s shares with an acquisition value of € 16.399.684,64 (22.161.736 shares x € 0,74). The absorbing company’s share capital, which amounts to 96.877.586,40 €, will not be modified and the absorbing company is not obliged to issue new shares, since the relevant obligation is amortized due to absorption, since the absorbing company  possesses the total  100% of the shares of the absorbed company, whose (shares) acquisition value is equal to the absorbed company’s share capital. When the merger is completed, the absorbed company’s shares shall be annulled, having no value whatsoever, and for this reason a special annulment minute shall be drawn up by the absorbing company’s BoD.

As of January 1, 2013, the day following the date of the Transformation Balance-Sheet (of 31.12.2012) on the basis of which the merger is effected and until the date of completion of the merger, all the actions and transactions of the absorbed company are considered, from an accounting point of view, as performed on behalf of the  absorbing company and  the financial results of the absorbed company for this period shall be considered as results of the absorbing Company exclusively. The relevant amounts shall be transferred to the accounting books of the absorbing company as a single journal entry.

There are no shareholders of the absorbed company who are beneficiary of special rights or privileges, nor are they holders of other titles except of shares. No special advantages for the members of the board of directors and the ordinary auditors of the merging companies are provided by their Articles of Incorporation or General Assembly decisions nor are any such advantages offered by the merger agreement.

From  the completion of the merger, the absorbing company substitutes automatically and with no additional formalities, according to law, the absorbed company in all its rights, obligations and legal relationships and this transfer is considered as a universal succession.

Kifissia, May 30 2013

The Boards of Directors of the Merging Companies

Ανακοινώνεται ότι στις 17 Απριλίου 2013, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία Μ.Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. – ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ (εφεξής και για συντομία «η ΜΑΪΛΛΗΣ» ή «η απορροφώσα εταιρεία») που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, οδός Τάκη Καβαλιεράτου αρ.7 (με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 295301000 και ΑΡ.Μ.Α.Ε. 2716/06/Β/86/43) και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «STRAPTECH AΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΥΛΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» (εφεξής και για συντομία «η STRAPTECH» ή «η απορροφώμενη εταιρεία») που εδρεύει στην Κηφισιά Αττικής, οδός Τάκη Καβαλιεράτου αρ.7 (με αριθμό αριθμό ΓΕΜΗ 1897001000 και ΑΡ.ΜΑΕ 33064/01/ΑΤ/95/0081) υπέγραψαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας, με καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 13.05.2013  και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Κατόπιν τούτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 70 παρ.1 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια της απορροφώσας και της απορροφώμενης   γνωστοποιούν την κατωτέρω περίληψη του  ανωτέρω  σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους:

Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 με απορρόφηση της STRAPTECH   από τη ΜΑΪΛΛΗΣ, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31.12.2012.

Η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της της 31.12.2012 και όπως αυτή η περιουσία θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας. Τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού της απορροφώμενης είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, πλην των κατωτέρω εμπραγμάτων βαρών, τα οποία έχουν συσταθεί υπέρ της τράπεζας ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., ως εκπροσώπου των ομολογιούχων – εκπροσώπου των εξασφαλίσεων -ενεχυρούχου δανειστή, σε ασφάλεια τριών ομολογιακών δανείων { ήτοι   α) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) δεκάξι εκατομμυρίων Ευρώ €16.000.000   σύμφωνα με το ν. 3156/2003 (ο «Νόμος») και με τον κ.ν. 2190/1920, β) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) €83.305.904 και US$ 69.468.938  σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920 και γ) ενός εμπραγμάτως εξασφαλισμένου μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) €71.893.855 και US$ 66.800.557   σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920} τα  οποία εξέδωσε η απορροφώσα και για τα οποία η απορροφώμενη τυγχάνει εγγυήτρια, πλέον συμβατικών τόκων, εξόδων και τυχόν άλλων απαιτήσεων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αντίστοιχο ομολογιακό δάνειο, ήτοι:

α) προσημείωση  υποθήκης για συνολικό ποσό 340.000.000 ευρώ, πλέον τόκων και  εξόδων επί των δύο ακινήτων – εργοστασιακών εγκαταστάσεων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ Αλεξανδρούπολης,

β) ενέχυρο επί της ασφαλιστικής αποζημίωσης που η απορροφώμενη  δικαιούται να λάβει δυνάμει των συμβάσεων ασφαλιστικής κάλυψης που έχει συνάψει ή θα συνάψει αναφορικά με τα ανωτέρω  ακίνητα,

 γ) ενέχυρο επί κάθε χρηματικής ή αποτιμητής σε χρήμα απαίτησης ή δικαιώματος από  σύμβαση τραπεζικής κατάθεσης με την ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.

δ) ενέχυρο (κυμαινόμενη ασφάλεια) πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί  των εμπορευμάτων τα οποία ανά πάσα χρονική στιγμή βρίσκονται στις αποθήκες των εργοστασίων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,

 ε)  πλασματικό ενέχυρο πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί των μηχανημάτων και όλων των ειδών κινητού βιομηχανικού εξοπλισμού, τα οποία βρίσκονται στο εργοστάσιο της απορροφώμενης  στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,

στ) ενέχυρο πρώτης τάξεως επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον από πελάτες της,

η) ενέχυρο επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον στα πλαίσια δύο (2)  συμβάσεων πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων με την εταιρεία ABC Factors Πρακτορεία Επιχειρηματικών Απαιτήσεων και την εταιρεία  EFG Factors Ανώνυμη Εταιρεία αντιστοίχως.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 16.399.684,64, διαιρούμενο σε 22.161.736 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,74 Ευρώ η κάθε μία. Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης με αξία κτήσεως Ευρώ 16.399.684,64 (22.161.736 μτχ x € 0,74).

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, που ανέρχεται σε  96.877.586,40 Ευρώ, δε θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο 100% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι ίση με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας.

Από 1ης Ιανουαρίου 2013, επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού (της 31.12.2012) με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά την απορροφώσα εταιρεία. Τα  σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρείας.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

Κηφισιά, 30 Μαΐου 2013

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ.