Resolutions of the Annual General Shareholders Meeting held on June 27, 2013 – Αποφασεις της Ετησιας Τακτικης Γενικης Συνελευσης της 27ης Ιουνιου 2013

The Annual Ordinary General Meeting was held on Thursday, June 27, 2013, at 11.00, at Kifissia Attikis, 7, Kavalieratou Taki street, at the conference hall. The total number of shares that were present or represented were 107.122.090 out of 322.925.288 total shares of the company, corresponding to a percentage of 33,172% of the company’ s share capital, with the total number of shareholders attending in person or being represented amounting to seven (7).

The following agenda items were discussed and decided:

1. The General Meeting approved, by a unanimous resolution of the represented to above Meeting of 33,172% the paid up company share capital, corresponding to 107.122.090 votes of seven (7) shareholders, the Annual Financial Statements (Company’s and Consolidated) for the fiscal year 2012 (1.1.2012 – 31.12.2012) as such statements were approved by the resolution of the board of directors with number 695 and dated 28.03.2013.

2. The General Meeting, by a unanimous resolution of the represented to above Meeting 33,172% of the paid up company share capital, corresponding to 107.122.090 votes of seven (7) shareholders, after calling each one of the shareholders who were present and represented, released the Board of Directors and the Auditor from any liability for the fiscal year 2012.

3. The General Meeting, by resolution of the represented to above Meeting 33,171% of the paid up company share capital, corresponding to 107.118.120 votes of six (6) shareholders, elected as Certified Auditor for the fiscal year 2013 the audit company PricewaterhouseCoopers, with registered seat at Halandri Attiki (268 Kifissias Avenue) with Companies Registry Number 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99 and Certified Auditors Registry Number 113 and determined the remuneration of the aforementioned Audit Company up to the amount of two hundred sixty two thousand euros (262,000 €) for the audit of the Company’s Financial Statements and the Consolidated Financial Statements for the fiscal year 2013 and as substitute auditor and provided that the merger of the Company by absorption of its 100% affiliate STRAPTECH SA is completed by the end of fiscal year 2013, otherwise above remuneration will amount to 215.000 €.

4.The General Meeting, by a unanimous resolution of the represented to above Meeting 33,172% of the paid up company share capital, corresponding to 107.122.090 votes of seven (7) shareholders, approved the election of:

a) Mr. Ioannis Lentzos, during the meeting of the Board of Directors on 07.03.2013, as member of the Board of Directors, in replacement of the resigned executive member Mr. Alexandros Tasopoulos
b) Mr. Faidon Stratos, during the same as above meeting of the Board of Directors, as independent member the Board of Directors, in replacement of the resigned independent non executive member Mr. Menelaos Tasopoulos.
c) Mr. Dimitrios Kouvatsos, during the meeting of the Board of Directors on 10.06.2013, as member of the Board of Directors in replacement of the resigned executive member Mr. Markus Petrus Heinrich Kollmann.

5. The General Meeting, by a unanimous resolution of the represented to above Meeting 33,172% of the paid up company share capital, corresponding to 107.122.090 votes of seven (7) shareholders approved the total paid up amount of all kind of remunerations to the members of the Board of Directors, except of those employed by the Company by virtue of employment agreements, for the fiscal year 2012, i.e.:(a) total amount of €150,000 as annual remuneration (attendance expenses) to the non executive members of the Board of Directors for their participation in the Board, i.e. 25.000 € to each of the above members and (b) as further compensation of the independent-non executive members of the Board of Directors, who have been elected as members of the Audit Committee of article 37 of Law 3693/2008, for the time spent on their auditing tasks, the total annual amount of €46,700 for all three members .
Further on, the General Meeting, by the same as above unanimous resolution, determined the remunerations of the members of the Board of Directors, except of those employed by the Company by virtue of employment agreements, for the fiscal year 2013 to the same amounts as for fiscal year 2012, i.e. :
(a) The annual remuneration (attendance fees) of each non executive member of the Board of Directors, participating in the Board to be set to the amount of 25,000 €, i.e. total amount of € 150.000 and
(b) The extra remuneration of the independent – non executive members of the Board of Directors, who have been appointed to the Audit Committee of article 37 of Law 3693/2008, for the time they will spent on their auditing tasks, to be set to the total annual amount of 46.700€ for all three members.

6. The General Meeting, by a unanimous resolution of the represented to above Meeting 33,172% of the paid up company share capital, corresponding to 107.122.090 votes of seven (7) shareholders, granted its authorization pursuant to article 23 paragraph 1 of Codified Law 2190/1920 to the members of the Board of Directors and to the Company’s executives to participate in the Board of Directors and/or in the management of other companies of the Group pursuing the same or similar objectives as those pursued by the Company.

7. The General Meeting, by resolution of the represented to above Meeting 33,171% of the paid up company share capital, corresponding to 107.118.120 votes of six (6) shareholders, resolved, in conformity to the provisions of article 47 of cl. 2190/1920, due to the Company’s equity being less than 50% of the Company’s share capital, the continuation of the Company ‘s activity and authorized the Board of Directors to co operate with the Company’s lenders for the restructuring of the Company’s loans, which (restructuring) will include, among others, the partial capitalization of loans, that will result to the full reconstitution of the ratio of Company’s equity to its share capital .

8. The General Meeting, by resolution of the represented to above Meeting 33,171% of the paid up company share capital, corresponding to 107.118.120 votes of six (6) shareholders, approved: a) the modification of paragraphs 3,4 and 5 of Article 9 of the Articles of Incorporation regarding the replacement of the members of the Board of Directors (so that the Articles of Incorporation incorporate the options that Law 3604/2007 adopted for the prevention of lack of management, for formality reasons) and b) the modification of paragraph 2 of Article 19 of the Articles of Incorporation regarding the formalities of publication of the Invitation to the Shareholders’ Meeting, so that it is harmonized to the provisions of article 232 of Law 4072/2012. The new wording of the modified as above provisions of the Articles of Incorporation, is as follows:

“Article 9
Composition- Term of office – Replacement of Members of the Board of Directors – Appointment of Members of the Board of Directors by Shareholders

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. ………………..
3. In the event that the place of a member of the Board of Directors who has been elected by the General Meeting or by the Board of Directors becomes vacant by reason of resignation or death or forfeiture of rights due to any reason whatsoever, the remaining members of the Board of Directors, on condition that they are at least three, will elect as soon as possible a new member for the purpose of filling such vacancy. Such election will be submitted to publicity pursuant to Article 7b of C.L. 2190/1920 and shall be announced by the Board of Directors to the next following General Meeting, which may replace the members elected as above, even if no relevant item is included in its Agenda. The acts of the members of the Board of Directors who are elected in that manner will be valid even if they are replaced by the General Meeting.

4. In the event of replacement of a member of the Board of Directors during the term of its office due to any reason or cause whatsoever, the term of office of the member who is elected or is appointed in substitution for the former will last up to the time at which the term of office of the member being substituted for would normally expire.

5. In any case, the remaining members of the Board of Directors, independently of their number, may convene the General Meeting for the sole purpose of electing a new Board of Directors.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. ……………….. “

“Article 19
Invitation to the General Meeting

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2. The invitation to the General Meeting includes at least the premises where the Meeting is convened, with reference to the exact address, date and time of the session, as well as express mention of the items of the agenda. It also includes the Shareholders that are entitled to participate, as well as precise instructions about how the Shareholders will be able to participate and exercise their rights in person or by proxy. This invitation is posted on the Company’s website and published in the Bulletin of the State Gazette for the Societes Anonymes- Limited Liability Companies and the General Trade Registry ten (10) days before the General Meeting, as per article 3 of Presidential Decree dated January 16, 1930 “on the Bulletin of Societes Anonymes”. The competent General Trade Registry must be notified about above posting to the Company’s website without delay. If the Company does not have a website or if such website has not been registered to the Company’s ledger with the General Trade Registry, the invitation to the General Meeting must be published, in addition to the Bulletin of the State Gazette for the Societes Anonymes- Limited Liability Companies and the General Trade Registry, in a daily financial newspaper with nationwide circulation.”

The General Meeting also approved the codification of the Articles of Incorporation, so that above modifications are integrated in a unified text.

Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν την 27η Ιουνίου 2013, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 πρωινή στην Κηφισιά Αττικής και συγκεκριμένα στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7, στην Κηφισιά Αττικής, στην αίθουσα συνεδριάσεων. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε 107.122.090 μετοχές επί συνόλου 322.925.288 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 33,172 % με αριθμό παρισταμένων μετόχων, επτά (7).
Ακολούθως έγινε συζήτηση των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης, κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους, επτά (7) μετόχων υπέρ, ενέκρινε τις Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες), ήτοι Ισολογισμό της 31.12.2012, Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2012, Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο, με το ως άνω υπ’ αριθμ. 695/28.03.2013 Πρακτικό του.

2. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ και μετά από ονομαστική κλήση καθενός από τους παριστάμενους και αντιπροσωπευομένους μετόχους, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για το διαχειριστικό έτος 2012.

3. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων υπέρ, εξέλεξε ως ελεγκτή για τη χρήση 2012 την Ελεγκτική Εταιρεία “ΠPAIΣΓOYΩTEPXAOYΣKOYΠEPΣ AEE (PRICEWATERHOUSE-COOPERS)”, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας 268) ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99, Αρ.Μ.ΣΟΕΛ 113 και ΑΦΜ 094399907 Δ.Ο.Υ. Μεγάλων Επιχειρήσεων και καθόρισε το ύψος της αμοιβή αυτής, μέχρι το ποσό των ευρώ διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων (262.000) ευρώ, τόσο για τον έλεγχο της Εταιρείας, όσο και για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ως αναπληρωτού ελεγκτή και εφόσον μέχρι το τέλος της χρήσης 2013 έχει ολοκληρωθεί η συγχώνευση της εταιρείας με την 100% θυγατρική της STRAPTECH AE, σε διαφορετική δε περίπτωση η ως άνω αμοιβή θα ανέλθει σε 215.000 ευρώ.

4. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, επικύρωσε την εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας:
α) του κ. Ιωάννη Λέντζου, ως μέλους αυτού, κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 7ης Μαρτίου 2013, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους, κ. Αλεξάνδρου Τασόπουλου
β) του ανεξάρτητου μέλους, κ. Φαίδωνα Στράτου, κατά την αυτήν ως άνω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μενελάου Τασόπουλου.
γ) του κ. Δημητρίου Κουβάτσου, ως μέλους αυτού, κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 10ης Ιουνίου 2013, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους, κ. Markus Petrus Heinrich Kollmann.

5. H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, ενέκρινε το συνολικό καταβληθέν ποσόν των πάσης φύσεως αποδοχών και απολαβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας, για την χρήση 2012, ήτοι (α) συνολικό ποσό ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων (150.000 €), ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε αυτό, ήτοι ποσό ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) για κάθε μέλος και (β) την επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής) σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, για το χρόνο που ανάλωσαν στο έργο της εποπτείας, συνολικά και για τα τρία μέλη, ποσό ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700 €) ετησίως.

Περαιτέρω δε, η Γενική Συνέλευση, με την αυτήν ως άνω ομόφωνη απόφαση, απεφάσισε όπως, για τη χρήση 2013, οι πάσης φύσεως αποδοχές και απολαβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας , καθορισθούν στα ίδια ποσά, όπως για τη χρήση 2012 ήτοι:

(α) οριστεί ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) ήτοι συνολικό ποσό ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων ( €150.000) και (β) η επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας, να ανέλθει συνολικά και για τα τρία μέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€) ετησίως.

6. Η Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,172% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 107.122.090 ψήφους επτά (7) μετόχων υπέρ, παρείχε άδεια, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της εταιρείας, να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της εταιρείας, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, με την Εταιρεία.

7. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων αποφάσισε, στο πλαίσιο συμμόρφωσης με το άρθρο 47Κ.Ν.2190/1920, λόγω μείωσης των ιδίων κεφαλαίων της, σε ποσοστό χαμηλότερο του 50% του μετοχικού κεφαλαίου της, την συνέχιση της λειτουργίας της Εταιρείας και εξουσιοδότησε το ΔΣ, να συνεργαστεί με τους δανειστές της Εταιρείας, για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της, η οποία θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων και την κεφαλαιοποίηση μέρους του δανεισμού, που θα έχει σαν αποτέλεσμα, την πλήρη αποκατάσταση της σχέσης ιδίων κεφαλαίων, προς μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

8. H Γενική Συνέλευση, με απόφαση του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση ποσοστού 33,171% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της, ήτοι με 107.118.120 ψήφους έξι (6) μετόχων υπέρ ενέκρινε (α) την τροποποίηση των παραγράφων 3, 4 και 5 του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (για να ενσωματωθούν στο Καταστατικό της Εταιρείας, οι δυνατότητες που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007 για τον περιορισμό του ενδεχόμενου πρόκλησης έλλειψης διοίκησης, για τυπικούς λόγους) και (β) την τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 19 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με τις διατυπώσεις δημοσιότητας της πρόσκλησης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, προκειμένου να εναρμονισθούν με τη διάταξη του άρθρου 232 του Ν. 4072/2012:
Η νέα διατύπωση των τροποποιούμενων διατάξεων του Καταστατικού, έχει ως εξής:

“Άρθρο 9
Σύνθεση – Θητεία – Αναπλήρωση Μέλους – Διορισμός Μελών από Μετόχους

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3. Σε περίπτωση που θα κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο λόγω παραιτήσεως, ή θανάτου ή εκπτώσεως από οποιονδήποτε λόγο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν, υπό την προϋπόθεση ότι είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν το ταχύτερο δυνατό νέο μέλος με σκοπό την συμπλήρωση του κενού. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι έγκυρες και αν ακόμα αντικατασταθούν από τη γενική συνέλευση.

4. Σε περίπτωση αντικαταστάσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του για οποιοδήποτε λόγο, η θητεία του νέου μέλους που εκλέγεται ή ορίζεται σε αντικατάσταση διαρκεί μέχρι το χρόνο, κατά τον οποίο θα έληγε κανονικά η θητεία του αντικατασταθέντος.

5. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….”
“Άρθρο 19
Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2. H πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα όπου θα συνέλθει η Συνέλευση, με ακριβή διεύθυνση, την χρονολογία και την ώρα της συνεδριάσεως, καθώς και τα θέματα της ημερησίας διατάξεως με σαφήνεια. Περιλαμβάνει επίσης τους Μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι Μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου. Η πρόσκληση αυτή αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και δημοσιεύεται στο Tεύχος Aνωνύμων Eταιρειών – Eταιρειών Περιωρισμένης Eυθύνης και Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Eφημερίδας της Kυβερνήσεως, προ δέκα (10) ημερών, κατά το άρθρο 3 του από 16 Iανουαρίου 1930 Π.Δ/τος “περί Δελτίου Aνωνύμων Eταιρειών. Το οικείο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ενημερώνεται αμελλητί για την ανωτέρω ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Αν η Εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτή στη Μερίδα της στο Γ.Ε.ΜΗ., η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ?ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.

Επίσης, απεφασίσθη η κωδικοποίηση του Καταστατικού ώστε να ενσωματωθούν οι ανωτέρω τροποποιήσεις σε ενιαίο κείμενο.