Αποφασεις της Εκτακτης Γενικης Συνελευσης της 17ης Δεκεμβριου 2010

Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν τη 17η Δεκεμβρίου 2010, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 πρωινή στο Ξενοδοχείο THEOXENIA PALACE (αίθουσα “ΑΡΤΕΜΙΣ”) στην Κηφισιά Αττικής, με είσοδο επί της οδού Φιλαδελφέως 2. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε 33.792.562 μετοχές επί συνόλου 72.867.451 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 45,06 % με αριθμό παριστάμενων μετόχων 4.

 Ακολούθως έγινε συζήτηση  των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, με πλειοψηφία 45,06% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 32.972.676 ψήφους 4 μετόχων, εγκρίνει τη συμφωνία αναδιάρθρωσης, όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στη βασική συμφωνία αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle) και στους περιεχομένους όρους σε αυτήν των δανείων, με τα οποία θα αναχρηματοδοτηθεί το μεγαλύτερο μέρος του υφιστάμενου δανεισμού της εταιρείας και των θυγατρικών της.

2. Διαπιστώθηκε ότι το σύνολο των μετοχών που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στην παρούσα Γενική Συνέλευση, ως ανωτέρω αναλύεται  δεν επαρκεί ώστε να επιτευχθεί το απαιτούμενο κατά το άρθρο 29 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 ποσοστό εξαιρετικής απαρτίας, προκειμένου να ληφθεί εγκύρως απόφαση για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Συνεπώς, το θέμα της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, δεν συζητήθηκε στην παρούσα Γ.Σ. και παραπέμφθηκε σε επαναληπτική Γ.Σ.

3. Διαπιστώθηκε ότι το σύνολο των μετοχών που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στην παρούσα Γενική Συνέλευση, ως ανωτέρω αναλύεται δεν επαρκεί ώστε να επιτευχθεί το απαιτούμενο από το άρθρο 29 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 ποσοστό εξαιρετικής απαρτίας, προκειμένου να ληφθεί εγκύρως απόφαση για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Συνεπώς, το θέμα της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν συζητήθηκε στην παρούσα Γ.Σ. και παραπέμφθηκε σε επαναληπτική Γ.Σ.

4. H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, με πλειοψηφία 45,06% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 32.972.676 ψήφους 4 μετόχων, εγκρίνει την Έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, ύψους 116,97 εκατ. Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, με σκοπό την αναδιάρθρωση του δανεισμού της Εταιρείας, με επιτόκιο 7%, διάρκεια 5 ετών, με αποπληρωμή σταδιακά από το τρίτο έως το πέμπτο έτος και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους αυτού και προβεί στην κατάρτιση αυτού.

5. Διαπιστώθηκε ότι το σύνολο των μετοχών που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στην παρούσα Γενική Συνέλευση, ως ανωτέρω αναλύεται δεν επαρκεί ώστε να επιτευχθεί το απαιτούμενο από το άρθρο 29 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 ποσοστό εξαιρετικής απαρτίας, προκειμένου να ληφθεί εγκύρως απόφαση για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Συνεπώς, το θέμα  της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, ύψους 50 εκατ. ευρώ δεν συζητήθηκε στην παρούσα Γ.Σ. και παραπέμφθηκε σε επαναληπτική Γ.Σ.

6. H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, με πλειοψηφία 45,06% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 32.972.676 ψήφους 4 μετόχων, εγκρίνει την Έκδοση Κοινοπρακτικού Ομολογιακού Δανείου, ύψους 16 εκατομμυρίων Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και του Κ.Ν. 2190/1920, για τη χρηματοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας, με επιτόκιο 8%, το οποίο (δάνειο) θα αποπληρωθεί κατά τη διάρκεια του δεύτερου έτους, μετά την έκδοσή του και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί  τους ειδικότερους όρους αυτού και να προβεί στην κατάρτιση αυτού.

7. Διαπιστώθηκε ότι το σύνολο των μετοχών που παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στην παρούσα Γενική Συνέλευση, ως ανωτέρω αναλύεται, δεν επαρκεί ώστε να επιτευχθεί το απαιτούμενο από το άρθρο 29 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 ποσοστό εξαιρετικής απαρτίας, προκειμένου να ληφθεί εγκύρως απόφαση για το εν λόγω θέμα της ημερήσιας διάταξης. Συνεπώς, το θέμα της συμπλήρωσης της υπάρχουσας διατύπωσης του σκοπού της Εταιρείας δεν συζητήθηκε στην παρούσα Γ.Σ. και παραπέμφθηκε σε επαναληπτική Γ.Σ.

8. H Γενική Συνέλευση με πλειοψηφία 45,05% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 32.968.706 έγκυρες ψήφους 3 μετόχων υπέρ, και 3.970 ψήφους ενός μετόχου κατά, αποφάσισε το θέμα τούτο να μην συζητηθεί στην παρούσα Γ.Σ. και να παραπεμφθεί σε επαναληπτική Γ.Σ., λόγω αναβολής της εκλογής νέου Διοικητικού Συμβουλίου σε αυτή τη συνεδρίαση, με τη σύνθεση, που θα ορίζει το Καταστατικό, όταν ληφθεί η σχετική απόφαση τροποποίησης του άρθρου 9.

9. H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, με πλειοψηφία 45,06% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 32.972.676 έγκυρες ψήφους 4 μετόχων, αποφάσισε το θέμα τούτο να μην συζητηθεί στην παρούσα Γ.Σ. και να παραπεμφθεί σε επαναληπτική Γ.Σ., καθότι δεν ήταν εφικτό να εκλεγεί νέο εννεαμελές Διοικητικό Συμβούλιο, λόγω μη οριστικοποίησης της λίστας των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

10. H Γενική Συνέλευση με πλειοψηφία 45.05% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι 32.966. 052 έγκυρες ψήφους 3 μετόχων υπέρ, και απέχοντος ενός μετόχου με 6.624 ψήφους, ενέκρινε την εκλογή του ανεξάρτητου, μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κ. Στυλιανού Σταυρίδη, ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος, ανεξάρτητου μέλους, κ. Σωτηρίου Ορεστίδη.

11. Η Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920, ενέκρινε με πλειοψηφία 45,04% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 32.966.052 έγκυρες ψήφους 2 μετόχων υπέρ και 3.970 ψήφους ενός μετόχου κατά, και απέχοντος ενός μετόχου με 6.624 ψήφους, τη σύμβαση απασχόλησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Μιχαήλ Μαΐλλη.

12. Το Διοικητικό Συμβούλιο ανακοίνωσε  σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ.7 του Κ.Ν. 2190/1920, ότι κατά την Συνεδρίαση αυτού την 24 Νοεμβρίου 2010 και με το πρακτικό με αριθμό 649, εξέλεξε τον κ. Μιχαήλ Κόκκινο ως προσωρινό ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος αυτού, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξαρτήτου-μη εκτελεστικού μέλους αυτού κ. Σωτηρίου Ορεστίδη.

Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την ως άνω αντικατάσταση του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού – ανεξαρτήτου μέλους αυτού κ. Σωτηρίου Ορεστίδη, από το ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος, κ. Μιχαήλ Κόκκινο, με πλειοψηφία 45,04% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρεία ήτοι με 32.966.052 έγκυρες ψήφους 2 μετόχων υπέρ και με 10.594 ψήφους 2 μετόχων κατά.