Invitation of the Shareholders of the Company under the name “M.J.MAILIS S.A. – INDUSTRIAL PACKAGING SYSTEMS & TECHNOLOGIES” to the Extraordinary General Meeting on 7th November 2014 – Πρόσκληση των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.- ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ» στην Εκτακτη Γενικη Συνελευση την 7η Νοεμβριου 2014

According to the Law, the Company’s Articles of Association and the resolution of the Company’s Board of Directors as of 15th October 2014, the shareholders of the Company are invited to the Extraordinary General Meeting, which shall be held on Friday, November 7th, 2014, at 17:00, at the offices of the Company in Kifissia Attikis, 7, Kavalieratou Taki street, with access by the entrance of the building B’, on the following items of the agenda:

1.         Affirmation of the election of a member of the Board of Directors

2.         Pre approval of remuneration of a member of the Board of Directors for fiscal year 2014

3.         Approval of contract of the new Chief Executive Officer pursuant to article 23a of C.L 2190/1920 and authorization to participate in the management of the German subsidiary Sander GmbH.

4. Amendment of article 9 of the Articles of Incorporation, regarding the composition of the Board of Director.

5. Other issues and announcements.

According to article 26 paragraph 2b of Codified Law 2190/1920, as applicable after its modification by article 3 of Law 3884/2010, the Company informs the Shareholders as follows: 

A. Right to attend the General Meeting and voting

Eligible to participate in the Extraordinary General Meeting is any Shareholder who will be registered as such with the electronic registry for the Company’s shares of the Dematerialized Securities System managed by Hellenic Exchanges S.A. (“HELEX”). The shareholder capacity will be verified by presentation of the relevant written certification of above registry or alternatively through the direct electronic linkup of the Company with the records of HELEX. The shareholder capacity must  be held on the 2nd November 2014 (record date)  i.e. on the commencement of the fifth (5)  day prior to the date of the  General Meeting of November 7 2014 and the relevant certification or electronic authentication must be received by the Company  by  November 4th 2014 at the latest, i.e.  by the third (3) day prior to the date of the  General Meeting .

Any person that holds the status of the shareholder on the above record date is eligible to participate in and vote during the General Meeting. In case a shareholder does not observe the provisions of article 28A of Codified Law 2190/1920, such shareholder will be entitled to participate in the General Meeting only after its authorization.

It is noted that the exercise of the rights to participate and vote in the General Meeting does not require shareholders to block their shares or to comply with any other relevant procedure limiting the ability to sell and transfer their shares in the time period between the record date and the date of the General Meeting.

Information regarding the participation in the General Meeting by electronic means, through internet and for voting by electronic or postal correspondence will be posted on the Company’s website (www.maillis.gr), with the ballot papers for distance voting.

B. Procedure for the exercise of voting rights through proxies 

Shareholders, who are eligible to participate in the General Meeting, may vote either in person or by proxy. Each Shareholder may appoint up to three (3) proxies. Legal entities may participate in the General Meeting by appointing up to three (3) natural persons as their representatives.  Nevertheless, if a Shareholder holds shares of the Company, which appear in more than one securities account, the previous restriction does not prevent such Shareholder to appoint different proxies for the shares which appear in each securities account regarding the General Meeting. A proxy who acts for more than one Shareholder may vote differently on behalf of each Shareholder.

The proxy of the Shareholder is obliged to disclose to the Company, before the commencement of the General Meeting, any specific fact, which would be useful to the Shareholders in order to determine whether there is a risk of the proxy serving interests other than the Shareholder’s interests. Conflict of interest within the context of above paragraph may arise in particular in cases where the proxy:

a) is a controlling Shareholder of the Company or is another legal person or entity controlled by such Shareholder;

b) is a member of the Board of Directors or  of the  general   management  of the Company or of a shareholder controlling the Company, or of another legal person or entity controlled by a shareholder controlling the Company;

c) is an employee or certified auditor  of the Company or of a Shareholder controlling the Company, or of another legal person or entity controlled by a Shareholder controlling the Company;

d) is the spouse or a relative to the first degree of one of the natural persons referred to in cases a) to c) above.

The appointment and the revocation of a shareholder’s proxy must be made in writing and must be notified to the Company also in writing, within at least three (3) days prior to the date of the General Meeting.

The form for the appointment of proxy is available on the Company’s website (www.maillis.gr) and it may also be provided by the Investors Relations Department of the Company (tel. 210-6285000). Such form, duly filled in and signed by the relevant shareholder,  must be filed with the Investors Relations Department of the Company, at the premises of the Company at 7, Kavalieratou Taki street, at least three (3) days prior to the date of the General Meeting. Senders are requested to verify the successful receipt of the proxy by the Company by calling the Investors Relations Department at the number +210-6285000.

C. Shareholders’ Rights as per article 39 §§ 2, 2a, 4 and 5 

(a) At the request of shareholders representing 1/20 of the paid-up share capital, the Board of Directors shall be obliged to enter additional items on the agenda of the General Meeting, provided that the relevant request is received by the Board of Directors until October 23, 2014, i.e. within at least fifteen (15) days prior to the Annual Ordinary General Meeting. The request to have additional items entered in the agenda shall be accompanied by the reasons for such inclusion or  by a draft of the decision for approval by the General Meeting and the revised agenda shall be published in the same manner as  the previous agenda by October 25, 2014, i.e. thirteen (13) days before the date of the General Meeting  and shall be also made simultaneously available to  the Shareholders on the Company’s website (see below)  accompanied by the reasoning or the draft of the decision submitted by the shareholders according to the provisions of article 27 par.3 of Codified Law 2190/1920.

(b) At the request of shareholders representing 1/20 of the paid-up share capital, the Board of Directors provides the shareholders, according to article 27, paragraph 3 of Codified Law 2190/20,  at the latest by November 1, 2014,  i.e. at least six (6) days before the date of the General Meeting, with drafts of decisions on the items, which have been included in the initial or revised agenda, if the relevant request is received by the Board of Directors until October 31, 2014, i.e. at least seven (7) days before the date of the General Meeting.

(c) Following a request submitted to the Company by any shareholder until November 1, 2014, i.e. within at least five (5) full days prior to the General Meeting, the Board of Directors is obliged to provide the General Meeting with the necessary, specific information on the Company’s affairs, to the extent that it may be useful for the actual assessment of the items on the agenda. The Board of Directors may provide a single response to shareholders’ requests with the same content. The obligation to provide information does not apply in the event that the information requested is already available on the Company’s website, especially in the form of questions and answers.

(d) At the request of shareholders representing 1/5 of the paid-up share capital, submitted to the Company until November 1, 2014, i.e.  at least five (5) full days prior to the General Meeting, the Board of Directors is obliged to provide the General Meeting with information on the course of corporate affairs and the state of the Company’s assets. The Board of Directors may refuse the provision of above information for sufficient essential reasons, which must be recorded in the minutes of the General Meeting. Same as above time limitations regarding the exercise of the shareholders’ minority rights are applicable also in the event of reiterate General Meetings.

In all the above cases, the requesting shareholders are obliged to provide evidence for their capacity as shareholders and the number of shares they hold, at the time of the exercise of their relevant right. Such capacity shall be certified by providing the relevant written certification of above registry or through the direct electronic linkup of the Company with the records of HELEX.

D. Available documents

The full text of the draft of decisions or comments of the Board of Directors for each item of the agenda and all any other documents as per article 27, paragraph 3, cases c’ and d’ of Codified Law 2190/1920 will be posted on the Company’s website (www.maillis.gr) and will be available in printed form at the Company’s seat ( 7, Kavalieratou Taki street, Kifissia, Attiki).

E. Available information

Information as per article 27, paragraph 3 of Codified Law 2190/1920 will be available in electronic form at the Company’s website www.maillis.gr.

 Kifissia, October 15th,  2014

The Board of Directors

Σύμφωνα με το Νόμο, το καταστατικό της Εταιρείας και την από 15 Οκτωβρίου 2014  απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι μέτοχοι της Eταιρείας σε Έκτακτη  Γενική Συνέλευση την 7η Νοεμβρίου 2014 ημέρα Παρασκευή και ώρα 17.00 μ.μ. στα γραφεία της εταιρίας στην Κηφισιά Αττικής, στην οδό Καβαλιεράτου Τάκη 7, με πρόσβαση από την είσοδο του κτιρίου Β’, με τα ακόλουθα θέματα ημερήσιας διάταξης:

1.         Επικύρωση εκλογής μέλους Διοικητικού Συμβουλίου.

2.         Ορισμός (προέγκριση) αμοιβής μέλους ΔΣ για τη χρήση 2014.

3.         Έγκριση σύμβασης νέου Διευθύνοντος Συμβούλου, σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920 και παροχή αδείας, για τη συμμετοχή του Δντος Συμβούλου στην διοίκηση της γερμανικής θυγατρικής εταιρίας «Sander GmbH”.

4.         Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού, περί συνθέσεως Διοικητικού Συμβουλίου.

5.         Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 3 του ν. 3884/2010, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Αΰλων Τίτλων που διαχειρίζεται η “Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.” (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα, ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 2η Νοεμβρίου   2014 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 7ης Νοεμβρίου 2014 και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση, σχετικά με την μετοχική ιδιότητα, πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο έως την 4η Νοεμβρίου 2014, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρείας, θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση, μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28Α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί, ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Πληροφορίες, σχετικά με την συμμετοχή  στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, μέσω internet και για την ψηφοφορία με ηλεκτρονική ή ταχυδρομική αλληλογραφία  θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.maillis.gr), μαζί με τα ψηφοδέλτια για την εξ’ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία.

Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει, είτε αυτοπροσώπως, είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο προηγούμενος περιορισμός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).

Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία ομοίως εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.maillis.gr  το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου, το οποίο μπορεί επίσης να ζητηθεί από το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας (τηλ. 210 6285000). Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας, στη διεύθυνση Καβαλιεράτου Τάκη 7, Κηφισιά Αττικής, τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας στο τηλ. 210 6285000. 

Γ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΑ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 2, 2α,4 και 5

(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι τη 23η Οκτωβρίου  2014 δηλ. δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση, ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 25 Οκτωβρίου  2014, δηλ. δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (ιδ. κατωτέρω), μαζί με την αιτιολόγηση, ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 1η Νοεμβρίου  2014  ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική, ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 31η  Οκτωβρίου 2014 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 1 Νοεμβρίου 2014, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέχρι την 1 Νοεμβρίου 2014, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα (Ε.Χ.Α.Ε) και Εταιρείας. 

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων ή σχολίων του Διοικητικού Συμβουλίου, για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης και των τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ΄ και δ΄ του κ.ν. 2190/1920 θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.maillis.gr) και θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Καβαλιεράτου Τάκη 7, Κηφισιά Αττικής ).

Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920  θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.maillis.gr.

Κηφισιά 15 Οκτωβρίου 2014

Το Διοικητικό Συμβούλιο