DRAFT RESOLUTIONS ON THE ITEMS OF THE AGENDA OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS TO BE HELD ON 27.06.2013 – ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 27.06.2013

(Subjected to further corrections and amendments)

ITEM 1: Submission for approval of the Annual Financial Statements (parent company and consolidated) along with the related reports of the Board of Directors and the Auditors for the year 2012

Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital

Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting

The General Meeting is called to approve the Annual Financial Statements (parent company and consolidated) for the year 2012, which have been entered in the Company’s Book of Inventories and Financial Statements, have been approved by the Board of Directors during its meeting of 28.03.2013 and recorded in its minutes with number 695, have been posted on the Company’s website www.maillis.com and are included in the Annual Financial Report for year 2012, which has been distributed to all shareholders participating in this General Meeting..

The companies which have been included in above Financial Statements, their respective addresses and the percentage of the Company’s participation  in each one of them are as follows:

(a)          Companies of  direct participation

STRAPTECH Α.Ε,  Kifissia, Athens, Greece (100%),  M.J.MAILLIS BULGARIA EOOD,   Sofia,Bulgaria (100%), M.J.MAILLIS ROMANIA S.A., ., Bucurest, Romania  (86,84%), M.J.MAILLIS FRANCE SAS, Saint Ouen L’Aumone, France, (99,9%), MARFLEX M.J.MAILLIS POLAND SP ZOO, Karzcew, Poland  (100%), M.J.MAILLIS ESPANA SA, Barcelona, Spain  (100%), M.J.MAILLIS CZECH SRO,  Prague, Czech Republic (100%),  EUROPACK SA, Luxembourg (100%), COLUMBIA SRL, Milan, Italy  (100%), M.J.MAILLIS HUNGARY KFT, Budapest, Hungary (100%), M.J.MAILLIS OESTERREICH GMBH, Vienna, Austria  (100%), MAILLIS HOLDING GMBH, Wuppertal, Germany (100%),

(b)          Companies of indirect participation

M.J.MAILLIS UK LTD, Nottingham, UK (100%), SIAT SPA, Como, Italy (100%),  SICME SRL,  Varese, Italy (100%),  SIAT BENELUX, Wvaalwijk, Holland (51%), TAM SRL, Milan, Italy 71.00% (71%), SIAT USA, Delaware, USA (100%), MAILLIS SANDER GMBH, Wuppertal, Germany (100%), SANDER GMBH & CO KG, Wuppertal, Germany (100%), M.J.MAILLIS BENELUX NV   Dendermonde, Belgium (100%), WULFTEC INTERNATIONAL INC, Ayer’s Cliff, Canada (100%), MAILLIS STRAPPING SYSTEMS USA INC, Fountain Inn, USA (100%), 3L Srl, Modena, Italy (100%), M.J.MAILLIS  SYSTEMS  SRL, Varese, Italy (100%), IMMOBILIARE LEO SRL, Milan, Italy (100%)  and the joint venture  COMBI PACKAGING SYSTEMS LLC, Canton, USA (50%)

Above Financial Statements:

(a)          They have been audited by the Certified  Auditor/Accountant Mr. Dimitrios Sourbis, appointed by the Audit Company PricewaterhouseCoopers

(b)          They have been posted on the company’s sire www.maillis.com and along with the notification of the relevant posting, have been duly and timely filed with the Ministry of Development with protocol number K2-3950 on 05.06.2013   and have been published in the state gazette.

The General Meeting is called to approve the Reports of the Board of Directors, which have been approved by the Board of Directors during its meeting of 28.03.2013 and recorded in its minutes with number 695, have been posted on the Company’s website www.maillis.com and are included in the Annual Financial Report for year 2012, which has been distributed to all shareholders participating in this General Meeting.

The General Meeting is further called to approve the Explanatory Report of the Board of Directors, which contains the information required as per article 11a of Law 3371/2005, has been posted on the Company’s website www.maillis.com and is included in the Annual Financial Report for year 2012, which has been distributed to all shareholders participating in this General Meeting.

 Further on, the Report of the Certified Auditor Dimitrios Sourbis, which is included in the Annual Financial Report for year 2012 and has been distributed to all shareholders participating in this General Meeting, was  read aloud to the General Meeting , as follows:

Independent Auditor’s Report

To the Shareholders of M. J. MAILLIS S.A.

Report on the Separate and Consolidated Financial Statements

We have audited the accompanying separate and consolidated financial statements of M. J. MAILLIS S.A. which comprise the separate and consolidated statement of financial position as of 31 December 2012 and the separate and consolidated income statement and statement of comprehensive income, statement of changes in equity and cash flow statement for the

year then ended and a summary of significant accounting policies and other explanatory information.

Management’s Responsibility for the Separate and Consolidated Financial Statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of these separate and consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, as adopted by the European Union, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of separate and consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

Auditor’s Responsibility

Our responsibility is to express an opinion on these separate and consolidated financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the separate and consolidated financial statements are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the separate and consolidated financial statements. The procedures selected depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the separate and consolidated financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity’s preparation and fair presentation of the separate and consolidated financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the separate and consolidated financial statements.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

Opinion

In our opinion, the separate and consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the M. J. MAILLIS S.A. and its subsidiaries as at December 31, 2012, and their financial performance and cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards, as adopted by the European Union.

Emphasis of Matter

Without qualifying our opinion, we draw attention to Notes 2 and 19 in the financial statements that mention that the Group was in breach of certain financial terms and has not received a waiver by the bondholders until 31 December 2012. As a result, current liabilities exceed current assets by approximately € 168 million as at 31 December 2012. These conditions along with the issues mentioned in  Note 2 and 19 create material uncertainty which may cast significant doubt about the Company’s and the Group’s ability to continue as a going concern.

Reference on Other Legal and Regulatory Matters

a) Included in the Board of Directors’ Report is the corporate governance statement that contains the information that is required by paragraph 3d of article 43a of Codified Law 2190/1920.

b) We verified the conformity and consistency of the information given in the Board of Directors’ report with the accompanying separate and consolidated financial statements in accordance with the requirements of articles 43a, 108 and 37 of Codified Law 2190/1920.

c) Αs at 31 December 2012, the total Shareholder’s equity of the Company is less than 50% of the paid in share capital.

Consequently, the provisions of article 47 of Codified Law 2190/1920 apply on the Company.

Athens, 29 March 2013

THE CERTIFIED AUDITOR

PricewaterhouseCoopers S.A.

268 Kifissias Avenue, 152 32 Athens Dimitrios Sourbis

SOEL Reg. No. 113 SOEL Reg. No. 16891”

ITEM 2: Discharge of the members of the Board of Directors and the Auditors from any liability for compensation for the year 2012

Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital

Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting

The General Meeting is called to approve, in accordance with article 35 of Codified Law 2190/1920, the discharge of the members of the Board of Directors and the Auditors, who audited the financial statements for the year 2012, from any liability for compensation for their actions during the year 2012.

It is noted that the members of the Board of Directors and the Company’s employees  are entitled to participate in the relevant voting procedure only with the shares they own or, provided that they have received a relevant authorization with express and specific instructions, as representatives of other shareholders.

ITEM 3: Election of regular and substitute Chartered Auditors for the year 2013 (1.1.2013-31.12.2013) and determination of their remuneration

Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital

Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting

The General Meeting is called to elect as Chartered Auditor for the year 2013 the Audit Company PricewaterhouseCoopers, with registered seat at Halandri Attiki (268 Kifissias Avenue) with Companies Registry Number 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99 and Certified Auditors Registry Number 113 and to determine the remuneration of the aforementioned Audit Company  to  be set up to the amount of two hundred σιχτυ τςο thousand euros (262,000 €) for the audit of the Company’s Financial Statements  and the Consolidated Financial Statements for the year 2013 and for  the remuneration of substitute auditor.

ITEM 4: Affirmation of the election of members of the Board of Directors and determination of their capacity as independent or not independent.

The General Meeting is called to approve the election by the Board of Directors of

a)    Mr. Ioannis Lentzos, during the meeting of the Board of Directors on 07.03.2013, as executive member of the Board, in replacement of the resigned  executive member Mr. Alexandros Tasopoulos

b)    Mr. Faidon Stratos, during the same as above meeting of the Board of Directors, as independent- non executive member of the Board of Directors, in replacement of the resigned independent non executive member Mr. Menelaos Tasopoulos. The General Meeting is also called to approve the determination of Mr. Faidon Stratos’ capacity as non independent member.

c)    Mr. Dimitrios Kouvatsos, during the meeting of the Board of Directors on 10.06.2013, as executive member of the Board of Directors in replacement of the resigned Mr. Markus Petrus Heinrich Kollmann.

 ITEM 5: Approval of remunerations of members of the Board of Directors for the year 2012 and pre-approval of remunerations for year 2013

Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital

Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting

The General Meeting is called to approve, in accordance with article 24, paragraph 2, of Codified Law 2190/1920, the remunerations paid to the members of the Board of Directors, except of those employed by the Company by virtue of employment agreements, for their participation in the Board and in the Audit Committee of article 37 of Law 3693/2008 during the year 2012:

- Total Amount €150,000 was paid as annual remuneration (attendance expenses) to the non executive members of the Board of Directors for their  participation in the Board, i.e. 25.000 € to each of the above members.

- Total amount of 46,700 € was paid to the three independent-non executive members of the Board of Directors, who have been appointed to the Audit Committee of Law 3693/2008, i.e. 15,566,67 € to each member of the Audit Committee.

Further on, the General Meeting is called to determine the remunerations of the members of the Board of Directors, except of  those employed by the Company by virtue of employment agreements,  for the year 2013  to the same amounts as for year 2012, i.e. :

(a)          The annual remuneration (attendance expenses) of each non executive member of the Board of Directors, participating in the Board to be set to the amount of 25,000 € and

(b)          The extra remuneration of the independent – non executive members of the Board of Directors, who have been appointed to the Audit Committee of Law 3693/2008, for the time they will spent on their auditing tasks, to be set to the total annual amount of 46.700€ for all three members.

ITEM 6: Authorization according to article 23 par. 1 of Regulatory Law 2190/1920 to members of the Board of Directors and to Company’s executives to participate in the management or the direction of companies belonging to the Company group, which pursue the same or similar purposes.

Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital

Required majority: 2/3 of the votes represented in the Meeting

The General Meeting is called to grant an authorization, pursuant to article 23 paragraph 1 of Codified Law 2190/1920 to the members of the Board of Directors  and to the Company’s executives to participate in the Board of Directors and/or in the management of other companies of the Group pursuing the same or similar objectives as those pursued by the Company.

ITEM 7: Adoption of measures pursuant to article  47 of c.l. 2190/1920

The General Meeting is called to approve the continuation of the Company ’s activity and the authorization of the Board of Directors to co operate with the Company’s lenders for the restructuring of the Company’s loans, which (restructuring) will include, among others, the partial  capitalization of  loans, that will result to the full reconstitution of the ratio of Company’s equity to its  share capital .

ITEM 8: Harmonisation of the Articles of Incorporation of the Company with the recent amendments of the company law, by the necessary amendments of its clauses. Codification of the Articles of Incorporation of the Company.

The General Meeting is called to approve:

A)            The modification of paragraphs 3,4 and 5 of Article 9 of the Articles of Incorporation regarding the replacement of the members of the Board of Directors , so that above paragraphs are harmonized with the provisions of paragraphs 7 and 9 of Article 18 of C.L. 2190/1920, as amended by Law 3604/2007 and are currently in force. The purpose of above modifications is to integrate in the Articles of Incorporation the options that Law 3604/2007 adopted for the prevention of lack of management.

In particular, the proposed amendments are as follows:

“Article 9

Composition- Term of office – Replacement of  Members of the Board of Directors – Appointment of Members of the Board of Directors by Shareholders

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. In the event that the place of a member of the Board of Directors who has been elected by the General Meeting or by the Board of Directors becomes vacant by reason of resignation or death or forfeiture of rights due to any reason whatsoever, the remaining members of the Board of Directors, on condition that they are at least three, will elect as soon as possible a new member  for the purpose of filling such vacancy. Such election will be submitted to publicity pursuant to Article 7b of C.L. 2190/1920 and shall be announced by the Board of Directors to the next following General Meeting, which may replace the members elected as above, even if no relevant item is included in its Agenda. The acts of the members of the Board of Directors who are elected in that manner will be valid even if they are replaced by the General Meeting.

4. In the event of replacement of a member of the Board of Directors during the term of its  office due to any reason or cause whatsoever, the term of office of the member who is elected or is appointed in substitution for the former will last up to the time at which the term of office of the member  being substituted for would normally expire.

5. In any case, the remaining members of the Board of Directors, independently of their number, may convene the General Meeting for the sole purpose of electing a new Board of Directors.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

B)           The modification of paragraph 2 of Article 19 of the Articles of Incorporation regarding the publication of the Invitation to the Shareholders’ Meeting, so that it is harmonized to the provisions of article 232 of Law  4072/2012, as follows:

“Article 19

Invitation to the General Meeting

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. The invitation to the General Meeting includes at least the premises where the Meeting is convened, with reference to the exact address, date and time of the session, as well as express mention of the items of the agenda. It also includes the Shareholders that are entitled to participate, as well as precise instructions about how the Shareholders will be able to participate and exercise their rights in person or by proxy. This invitation is posted on the Company’s website and published in the Bulletin of the State Gazette for the Societes Anonymes- Limited Liability Companies and the General Trade Registry ten (10) days before the General Meeting, as per article 3 of Presidential Decree dated January 16, 1930 “on the Bulletin of Societes Anonymes”. The competent General Trade Registry must be notified about above posting to the Company’s website without delay. If the Company does not have a website or if such website has not been registered to the Company’s ledger with the General Trade Registry,   the invitation to the General Meeting must be published, in addition to the Bulletin of the State Gazette for the Societes Anonymes- Limited Liability Companies and the General Trade Registry, in a daily financial newspaper with nationwide circulation.”

The General Meeting is also called to approve the codification of the Articles of Incorporation, so that above modifications are integrated in a unified text.

Item 9: Various subjects.

(υποκείμενο σε περαιτέρω διορθώσεις, συμπληρώσεις και τροποποιήσεις)

 

Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων), της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και των Εκθέσεων Διαχείρισης του Δ.Σ. για τη χρήση 2012 (1.1.2012 – 31.12.2012).

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση οι Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) για τη χρήση 2012 και ειδικότερα, ο Ισολογισμός της 31-12-2012, η Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2012, η Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και η Κατάσταση Ταμειακών Ροών και οι Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως καταχωρήθηκαν στο Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών της Εταιρείας, εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 28.03.2013 καταχωρήθηκαν στο υπ’ αριθμό  695  πρακτικό του με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχονται στη Ετήσια Οικονομική  Έκθεση Χρήσης 2012 που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Οι εταιρείες με τις αντίστοιχες διευθύνσεις τους και τα ποσοστά συμμετοχής που περιλαμβάνονται στις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι εξής:

(α) Εταιρείες με άμεση συμμετοχή:

STRAPTECH Α.Ε, Κηφισιά (100%),  M.J.MAILLIS BULGARIA EOOD, Σόφια, Βουλγαρία (100%), M.J.MAILLIS ROMANIA S.A., Βουκουρέστι , Ρουμανία (86,84%), M.J.MAILLIS FRANCE SAS, Saint Ouen L’Aumone, Γαλλία (99,9%), MARFLEX M.J.MAILLIS POLAND SP ZOO, Karzcew, Πολωνία (100%), M.J.MAILLIS ESPANA SA, Βαρκελώνη, Ισπανία (100%), M.J.MAILLIS CZECH SRO, Πράγα, Τσεχία (100%),  EUROPACK SA, Λουξεμβούργο (100%), COLUMBIA SRL, Μιλάνο, Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS HUNGARY KFT, Βουδαπέστη, Ουγγαρία (100%), M.J.MAILLIS OESTERREICH GMBH, Βιέννη, Αυστρία (100%), MAILLIS HOLDING GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%),

(β) Εταιρείες με έμμεση συμμετοχή:

M.J.MAILLIS UK LTD, Νόττινγχαμ, Αγγλία (100%), SIAT SPA, Κόμο, Ιταλία (100%),  SICME SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%),  SIAT BENELUX, Wvaalwijk, Ολλανδία (51%), TAM SRL, Μιλάνο, Ιταλία (71%), SIAT USA, Delaware, Η.Π.Α. (100%), MAILLIS SANDER GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), SANDER GMBH & CO KG, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), M.J.MAILLIS BENELUX NV Dendermonde, Βέλγιο) (100%), WULFTEC INTERNATIONAL INC, Ayer’s Cliff, Καναδάς (100%), MAILLIS STRAPPING SYSTEMS USA INC, Fountain Inn, Η.Π.Α (100%), 3L Srl, Modena Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS SYSTEMS SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%), IMMOBILIARE LEO SRL, Μιλάνο Ιταλία (100%) και η κοινοπραξία COMBI PACKAGING SYSTEMS LLC, Κάντον, Η.Π.Α (50%)

Oι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις:

α) Ελέχθηκαν από τον Ορκωτό Eλεγκτή κ. Δημήτριο Σούρμπη, που όρισε η Ελεγκτική Εταιρεία  «PricewaterhouseCoopers»

β) Αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com  και  η γνωστοποίηση της σχετικής ανάρτηση, με τις ανωτέρω οικονομικές καταστάσεις υποβλήθηκαν εμπρόθεσμα στο Αυτοτελές Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων την 05.06.2013 (αριθ. πρωτ. K2-3950) και δημοσιεύθηκαν εμπρόθεσμα στο Τεύχος A.E. & E.Π.E της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

Στη συνέχεια, υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση οι Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως εγκρίθηκαν από αυτό κατά την συνεδρίαση του της 28.03.2013  και έχουν καταχωρηθεί στο ανωτέρω υπ’ αριθμό 695 πρακτικό του Δ.Σ. με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com  και περιέχονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2012 της Εταιρείας που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Υποβάλλεται επίσης προς τη  Γενική Συνέλευση των Μετόχων η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Νόμου 3371/2005, έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com  και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2012 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

 Ακολούθως διαβάστηκε η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή κ. .Δημητρίου Σούρμπη που έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com  και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2012 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή και έχει ως εξής:

«Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή

Προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.

Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων

Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. και των θυγατρικών της, οι οποίες αποτελούνται από την εταιρική και ενοποιημένη κατάσταση οικονομικής θέσης της 31ης Δεκεμβρίου 2012, τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις αποτελεσμάτων χρήσεως και συνολικού εισοδήματος, μεταβολών καθαρής θέσης και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών αρχών και μεθόδων και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες.

Ευθύνη της Διοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις

Η διοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος.

Ευθύνη του Ελεγκτή

Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια.

Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλίδες που σχετίζονται με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλίδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και

μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της ελεγκτικής μας γνώμης.

Γνώμη

 Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις  παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Εταιρείας Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε. και των θυγατρικών αυτής κατά την 31η Δεκεμβρίου 2012 και τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή

Ένωση.

Έμφαση Θέματος

Εφιστούμε την προσοχή σας στις σημειώσεις 2 και 19 των οικονομικών καταστάσεων όπου περιγράφεται ότι ο Όμιλος δεν έχει καλύψει συγκεκριμένους περιοριστικούς χρηματοοικονομικούς δανειακούς όρους και δεν έχει λάβει γραπτή διαβεβαίωση την 31 Δεκεμβρίου 2012 από τους ομολογιούχους για την παράταση της εφαρμογής των όρων αυτών. Ως αποτέλεσμα, κατά την 31 Δεκεμβρίου 2012 το σύνολο των στοιχείων του κυκλοφορούντος ενεργητικού του Ομίλου υπολείπεται του συνόλου των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεών του κατά ποσό €168 εκ. περίπου. Οι συνθήκες αυτές, σε συνδυασμό με τα θέματα που αναφέρονται στις σημειώσεις 2 και 19, υποδηλώνουν ουσιαστική αβεβαιότητα που ενδεχομένως δημιουργεί σημαντική αμφιβολία σχετικά με τη δυνατότητα της Εταιρείας και του Ομίλου να συνεχίσουν την επιχειρηματική τους δραστηριότητα. Στη γνώμη μας δεν διατυπώνεται επιφύλαξη σε σχέση με το θέμα αυτό.

Αναφορά επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Θεμάτων

α) Στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του κωδ. Ν 2190/1920.

β) Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόμενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του κωδ. Ν. 2190/1920.

γ) Κατά την 31 Δεκεμβρίου 2012, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας έχει καταστεί κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού της κεφαλαίου, οπότε συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 47 του Κ.Ν. 2190/1920.

Αθήνα, 29 Mαρτίου 2013

ΠράιςγουωτερχαουςΚούπερς Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ

Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία

Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές

Λεωφ. Κηφισίας 268

152 32 Χαλάνδρι Δημήτρης Σούρμπης

ΑρΜ ΣΟΕΛ 113 ΑρΜ ΣΟΕΛ 16891»

Προτείνεται όπως η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις ανωτέρω Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες), ήτοι Ισολογισμό της 31.12.2012, Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2012, Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο με το ως άνω υπ’ αριθμ. 695/28.03.2013 Πρακτικό του.

ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και του Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2012.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 ( 20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η απαλλαγή σύμφωνα με το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/20, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2012, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2012.

Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρείας δικαιούνται να μετάσχουν στη σχετική ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές, των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.

ΘΕΜΑ 3ο : Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή τακτικού και αναπληρωματικού για την χρήση 2013 (1.1.2013-31.12.2013) και καθορισμός της αμοιβής τους.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η εκλογή ως ελεγκτή για τη χρήση 2013 της Ελεγκτικής Εταιρείας “ΠPAIΣΓOYΩTEPXAOYΣKOYΠEPΣ AEE (PRICEWATERHOUSE-COOPERS)”, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας 268) ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99, Αρ.Μ.ΣΟΕΛ 113 και ΑΦΜ 094399907 Δ.Ο.Υ. Μεγάλων Επιχειρήσεων, με αμοιβή μέχρι το ποσό των διακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων ευρώ  (262.000)  τόσο για τον έλεγχο της Εταιρείας όσο και για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και αναπληρωτού.

Θέμα 4ο:  Επικύρωση εκλογής μελών Διοικητικού Συμβουλίου και καθορισμός της ιδιότητάς τους ως ανεξαρτήτων  ή μη

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η επικύρωση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας:

α) του κ. Ιωάννη Λέντζου ως  εκτελεστικού μέλος αυτού  κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 7ης Μαρτίου 2013, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους  κ. Αλεξάνδρου Τασόπουλου

β) του κ. Φαίδωνα Στράτου ως ανεξάρτητου – μη εκτελεστικού μέλους, κατά την αυτήν ως άνω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μενελάου Τασόπουλο. Εν προκειμένω, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  και ο καθορισμός του ανωτέρω ως   ανεξαρτήτου μέλους,

γ) του κ. Δημητρίου Κουβάτσου, ωε εκτελεστικού μέλους αυτού κατά τη συνεδρίασή του Διοικητικού Συμβουλίου της 10ης Ιουνίου 2013, σε αντικατάσταση του   παραιτηθέντος κ. Markus Petrus Heinrich Kollmann.

Θέμα 5ο: Έγκριση αμοιβών μελών ΔΣ για τη χρήση 2012 και ορισμός (προέγκριση) αμοιβών μελών ΔΣ για τη χρήση 2013

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  να εγκρίνει σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας, για τη συμμετοχή τους σε αυτό, καθώς και στην Επιτροπή Ελέγχου (Ελεγκτική Επιτροπή) του άρθρου 37 του ν. 3693/2008 κατά τη χρήση 2012:

α. συνολικό ποσό  ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων (150.000  €) ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) των  μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε αυτό, ήτοι  ποσό ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €)  για κάθε μέλος

β. συνολικό ποσό ευρώ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€)  για επιπλέον αποζημίωση των τριών (3) ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, ήτοι ποσό ευρώ δεκαπέντε χιλιάδων πεντακοσίων εξήντα έξι και εξήντα επτά λεπτών του ευρώ (15.566,67 €) σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής.

Στη συνέχεια, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  όπως, για τη χρήση 2013,  οι   πάσης φύσεως αποδοχές και απολαβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,  πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας ,   καθορισθούν στα ίδια  ποσά όπως για τη χρήση 2012 ήτοι:

(α) οριστεί ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) και

 (β) η επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας να ανέλθει συνολικά και για τα τρία μέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€) ετησίως.

ΘΕΜΑ 6ο : Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Eταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Eταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη  Γενική Συνέλευση να παράσχει,  σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, άδεια σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Εταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Θέμα 7ο: Υιοθέτηση μέτρων κατ’ άρθρο 47 Κ.Ν. 2190/1920

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση, η συνέχιση  της λειτουργίας της Εταιρείας, καθώς και να εξουσιοδοτηθεί το ΔΣ, να συνεργαστεί με τους δανειστές της Εταιρείας, για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της, η οποία θα περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων και την κεφαλαιοποίηση μέρους του δανεισμού, που θα έχει σαν αποτέλεσμα, την πλήρη αποκατάσταση της σχέσης ιδίων κεφαλαίων, προς μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

Θέμα 8ο: Εναρμόνιση του Καταστατικού της Εταιρείας µε τις πρόσφατες τροποποιήσεις του εταιρικού δικαίου. Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση:

Α) Η τροποποίηση των παραγράφων 3, 4 και 5 του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να εναρμονισθούν με τις διατάξεις των παραγράφων 7 και 9 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως οι διατάξεις αυτές τροποποιήθηκαν από το Ν. 3604/2007 και ισχύουν έκτοτε. Με τις ανωτέρω τροποποιήσεις, σκοπείται να ενσωματωθούν στο Καταστατικό της Εταιρείας οι δυνατότητες  που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007 για την αποτροπή του ενδεχομένου να υπάρξει έλλειψη διοίκησης.

 Ειδικότερα, προτείνεται η τροποποίηση των ανωτέρω παραγράφων ως εξής:

«Άρθρο 9

Σύνθεση – Θητεία – Αναπλήρωση Μέλους -  Διορισμός Μελών από Μετόχους

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Σε περίπτωση που θα κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο λόγω παραιτήσεως, ή θανάτου ή εκπτώσεως από οποιονδήποτε λόγο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν, υπό την προϋπόθεση ότι είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν το ταχύτερο δυνατό νέο μέλος με σκοπό την συμπλήρωση του κενού. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου  είναι έγκυρες και αν ακόμα αντικατασταθούν από τη γενική συνέλευση.

4. Σε περίπτωση αντικαταστάσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του για οποιοδήποτε λόγο, η θητεία του νέου μέλους που εκλέγεται ή ορίζεται σε αντικατάσταση διαρκεί μέχρι το χρόνο, κατά τον οποίο θα έληγε κανονικά η θητεία του αντικατασταθέντος.

5. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….»

Β) Η τροποποίηση της  παραγράφου 2 του άρθρου 19 του Καταστατικού σχετικά με τη δημοσίευση της Πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, προκειμένου να εναρμονισθεί με τη διάταξη του άρθρου 232 του Ν. 4072/2012:

Ειδικότερα, προτείνεται η τροποποίηση της ανωτέρω παραγράφου ως εξής:

«Άρθρο  19

Πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. H πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα όπου θα συνέλθει η Συνέλευση, με ακριβή διεύθυνση, την χρονολογία και την ώρα της συνεδριάσεως, καθώς και τα θέματα της ημερησίας διατάξεως με σαφήνεια. Περιλαμβάνει επίσης τους Μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι Μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου. Η πρόσκληση αυτή αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και δημοσιεύεται στο Tεύχος Aνωνύμων Eταιρειών – Eταιρειών Περιωρισμένης Eυθύνης και Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Eφημερίδας της Kυβερνήσεως, προ δέκα (10) ημερών, κατά το άρθρο 3 του από 16 Iανουαρίου 1930 Π.Δ/τος “περί Δελτίου Aνωνύμων Eταιρειών. Το οικείο Γενικό Εμπορικό Μητρώο ενημερώνεται αμελλητί για την ανωτέρω ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Αν η Εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτή στη  Μερίδα της  στο Γ.Ε.ΜΗ., η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ−ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….»

Επίσης, προτείνεται η κωδικοποίηση του Καταστατικού ώστε να ενσωματωθούν οι ανωτέρω τροποποιήσεις σε ενιαίο κείμενο.

Θέμα 9ο:    Διάφορα θέματα.