DRAFT RESOLUTIONS ON THE ITEMS OF THE AGENDA OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS TO BE HELD ON 26.06.2012 – ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 26.06.2012

(Subjected to further corrections and amendments)
ITEM 1: Submission for approval of the Annual Financial Statements (parent
company and consolidated) along with the related reports of the Board of
Directors and the Auditors for the year 2011
Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital
Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting
The General Meeting is called to approve the Annual Financial Statements (parent
company and consolidated) for the year 2011, which have been entered in the
Company’s Book of Inventories and Financial Statements, have been approved by
the Board of Directors during its meeting of 28.03.2012 and recorded in its minutes
with number 676, have been posted on the Company’s website www.maillis.com and
are included in the Annual Financial Report for year 2011, which has been
distributed to all shareholders participating in this General Meeting.
The companies which have been included in above Financial Statements, their
respective addresses and the percentage of the Company’s participation in each one
of them are as follows:
(a) Companies of direct participation
STRAPTECH 4.5, Kifissia, Athens, Greece (100%), M.J.MAILLIS BULGARIA
EOOD, Sofia,Bulgaria (100%), M.J.MAILLIS ROMANIA S.A., ., Bucurest, Romania
(86,84%), M.J.MAILLIS FRANCE SAS, Saint Ouen L’Amone, France, (99,9%),
MARFLEX M.J.MAILLIS POLAND SP ZOO, Karzcew, Poland (100%), M.J.MAILLIS
ESPANA SL, Barcelona, Spain (100%), M.J.MAILLIS CZECH SRO, Prague, Czech
Republic (100%), EUROPACK SA, Luxembourg (100%), COLUMBIA SRL, Milan,
Italy (100%), M.J.MAILLIS HUNGARY KFT, Budapest, Hungary (100%),
M.J.MAILLIS OESTERREICH GMBH, Vienna, Austria (100%), MAILLIS HOLDING
GMBH, Wuppertal, Germany (100%),
(b) Companies of indirect participation
M.J.MAILLIS UK LTD, Nottingham, UK (100%), SIAT SPA, Como, Italy (100%),
SICME SRL, Varese, Italy (100%), SIAT BENELUX, Wvaalwijk, Holland (51%), TAM
SRL, Milan, Italy 71.00% (71%), SIAT USA, Delaware, USA (100%), MAILLIS
SANDER GMBH, Wuppertal, Germany (100%), SANDER GMBH & CO KG,
Wuppertal, Germany (100%), M.J.MAILLIS BENELUX NV Dendermonde, Belgium
(100%), WULFTEC INTERNATIONAL INC, Ayer’s Cliff, Canada (100%), MAILLIS
STRAPPING SYSTEMS USA INC, Fountain Inn, USA (100%), 3L Srl, Modena, Italy
(100%), M.J.MAILLIS SYSTEMS SRL, Varese, Italy (100%), IMMOBILIARE LEO SRL,
Milan, Italy (100%) and the joint venture COMBI PACKAGING SYSTEMS LLC,
Canton, USA (50%)
Above Financial Statements:
(a) They have been audited by the Certified Auditor/Accountant Konstantinos
Mihalatos, appointed by the Audit Company PricewaterhouseCoopers
(b) They have been duly and timely filed with the Ministry of Development with
protocol number I2-3772/01.06.2012 on 01.06.2012 and have been published in the
state gazette and in the newspapers :
- Vradini issue of 29.03.2012
- Naftemporiki issue of 29.03.2012
- Kifissia issue of 30.03.2012
The General Meeting is further called to approve the Explanatory Report of the
Board of Directors, which contains the information required as per article 11a of Law
3371/2005, has been posted on the Company’s website www.maillis.com and is
included in the Annual Financial Report for year 2011, which has been distributed to
all shareholders participating in this General Meeting.
Further on, the Report of the Certified Auditor Konstantinos Mihalatos, which is
included in the Annual Financial Report for year 2011 and has been distributed to all
shareholders participating in this General Meeting, was read aloud to the General
Meeting , as follows:
“Report on the Company and Consolidated Financial Statements
We have audited the accompanying company and consolidated financial statements of M. J.
Maillis S.A. and its subsidiaries which comprise the company and consolidated balance sheet
as of 31 December 2011 and the company and consolidated income statement and statement
of comprehensive income, statement of changes in equity and cash flow statement for the year
then ended and a summary of significant accounting policies and other explanatory
information.
Management’s Responsibility for the Company and Consolidated Financial Statements
Management is responsible for the preparation and fair presentation of these separate and
consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting
Standards, as adopted by the European Union, and for such internal control as management
determines is necessary to enable the preparation of separate and consolidated financial
statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
Auditor’s Responsibility
Our responsibility is to express an opinion on these separate and consolidated financial
statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with International
Standards on Auditing. Those standards require that we comply withethical requirements
and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the separate and
consolidated financial statements are free from material misstatement.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and
disclosures in the separate and consolidated financial statements. The procedures selected
depend on the auditor’s judgment, including the assessment of the risks of material
misstatement of the separate and consolidated financial statements, whether due to fraud or
error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the
entity’s preparation and fair presentation of the separate and consolidated financial
statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but
not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal
control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and
the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the
overall presentation of the separate and consolidated financial statements.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a
basis for our audit opinion.
Opinion
In our opinion, the enclosed company and consolidated financial statements present fairly, in
all material respects, the financial position of M. J. Maillis S.A. and its subsidiaries as at 31
December 2011, and their financial performance and cash flows for the year then ended in
accordance with International Financial Reporting Standards, as adopted by the European
Union.
Report on Other Legal and Regulatory Requirements
a) Included in the Board of Directors’ Report is the corporate governance statement that
contains the information that is required by paragraph 3d of article 43a of Codified Law
2190/1920.
b) We verified the conformity and consistency of the information given in the Board of
Directors’ report with the accompanying separate and consolidated financial statements in
accordance with the requirements of articles 43a, 108 and 37 of Codified Law 2190/1920.
Athens, 29 March 2012
THE CERTIFIED AUDITOR
PricewaterhouseCoopers S.A.
268 Kifissias Avenue, 152 32 Athens Constantinos Michalatos,SOEL Reg. No. 113 SOEL
Reg. No. 17701””
ITEM 2: Discharge of the members of the Board of Directors and the Auditors
from any liability for compensation for the year 2011
Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital
Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting
The General Meeting is called to approve, in accordance with article 35 of Codified
Law 2190/1920, the discharge of the members of the Board of Directors and the
Auditors, who audited the financial statements for the year 2011, from any liability
for compensation for their actions during the year 2011.
It is noted that the members of the Board of Directors and the Company’s employees
are entitled to participate in the relevant voting procedure only with the shares they
own or, provided that they have received a relevant authorization with express and
specific instructions, as representatives of other shareholders.
ITEM 3: Election of regular and substitute Chartered Auditors for the year 2012
(1.1.2012-31.12.2012) and determination of their remuneration
Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital
Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting
The General Meeting is called to elect as Chartered Auditor for the year 2012 the
Audit Company PricewaterhouseCoopers, with registered seat at Halandri Attiki
(268 Kifissias Avenue) with Companies Registry Number 30593/014L/M/94/91/99
and Certified Auditors Registry Number 113 and to determine the remuneration of
the aforementioned Audit Company to be set up to the amount of two hundred
fifteen thousand euros (215,000 €) for the audit of the Company’s Financial
Statements and the Consolidated Financial Statements for the year 2012 and for the
remuneration of substitute auditor.
ITEM 4: Affirmation of the election of member of the Board of Directors.
The General Meeting is called to approve the election of Mr. Michael Panayis, by the
Board of Directors during its meeting on 19.07.2011, as non executive member of the
Board, in replacement of the resigned non executive member Mr. Theoharis
Filippopoulos.
The General Meeting is also called to approve the appointment by the Board of
Directors during the same as above meeting, of the non executive – independent
member of the Board of Directors, Mr. Petros Tzannetakis as member of the Audit
Committee of article 37 of Law 3693/2008, in replacement of the resigned non
executive member Mr. Theoharis Filippopoulos.
ITEM 5: Approval of remunerations of members of the Board of Directors.
Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital
Required majority: 50% +1 of the votes represented in the Meeting
The General Meeting is called to approve, in accordance with article 24, paragraph 2,
of Codified Law 2190/1920, the remunerations paid to the members of the Board of
Directors, except of those employed by the Company by virtue of employment
agreements, for their participation in the Board and in the Audit Committee of
article 37 of Law 3693/2008 during the year 2011:
- Total Amount €150,000 was paid as annual remuneration (attendance expenses) to
the non executive members of the Board of Directors for their participation in the
Board, i.e. 25.000 € to each of the above members.
- Total amount of 46,700 € was paid to the three independent-non executive members
of the Board of Directors, who have been appointed to the Audit Committee of Law
3693/2008, i.e. 15,566,67 € to each member of the Audit Committee.
Further on, the General Meeting is called to determine the remunerations of the
members of the Board of Directors, except of those employed by the Company by
virtue of employment agreements, for the year 2012 to the same amounts as for year
2011, i.e. :
(a) The annual remuneration (attendance expenses) of each non executive
member of the Board of Directors, participating in the Board to be set to the amount
of 25,000 € and
(b) The extra remuneration of the independent – non executive members of the
Board of Directors, who have been appointed to the Audit Committee of Law
3693/2008, for the time they will spent on their auditing tasks, to be set to the total
annual amount of 46.700€ for all three members.
ITEM 6: Authorization according to article 23 par. 1 of Regulatory Law 2190/1920
to members of the Board of Directors and to Company’s executives to participate
in the management or the direction of companies belonging to the Company
group, which pursue the same or similar purposes.
Required quorum: 1/5 (20%) of the Company’s paid up share capital
Required majority: 2/3 of the votes represented in the Meeting
The General Meeting is called to grant an authorization, pursuant to article 23
paragraph 1 of Codified Law 2190/1920 to the members of the Board of Directors
and to the Company’s executives to participate in the Board of Directors and/or in
the management of other companies of the Group pursuing the same or similar
objectives as those pursued by the Company.
ITEM 7: Various subjects

ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ  ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 26.06.2012

(υποκείμενο σε περαιτέρω διορθώσεις, συμπληρώσεις και τροποποιήσεις)

 

Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (μητρικής και ενοποιημένων), της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και των Εκθέσεων Διαχείρισης του Δ.Σ. για τη χρήση 2011 (1.1.2011 – 31.12.2011).

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 ( 20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Υποβάλλονται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση οι Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) για τη χρήση 2011 και ειδικότερα, ο Ισολογισμός της 31-12-2011, η Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2011, η Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και η Κατάσταση Ταμειακών Ροών και οι Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως καταχωρήθηκαν στο Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισμών της Εταιρείας, εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του της 28.03.2012 καταχωρήθηκαν στο υπ’ αριθμό 676  πρακτικό του με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχονται στη Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Οι εταιρείες με τις αντίστοιχες διευθύνσεις τους και τα ποσοστά συμμετοχής που περιλαμβάνονται στις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις είναι οι εξής:

(α) Εταιρείες με άμεση συμμετοχή:

STRAPTECH Α.Ε, Κηφισιά (100%),  M.J.MAILLIS BULGARIA EOOD, Σόφια, Βουλγαρία (100%), M.J.MAILLIS ROMANIA S.A., Βουκουρέστι , Ρουμανία (86,84%), M.J.MAILLIS FRANCE SAS, Saint Ouen L’Aumone, Γαλλία (99,9%), MARFLEX M.J.MAILLIS POLAND SP ZOO, Karzcew, Πολωνία (100%), M.J.MAILLIS ESPANA SL, Βαρκελώνη, Ισπανία (100%), M.J.MAILLIS CZECH SRO, Πράγα, Τσεχία (100%),  EUROPACK SA, Λουξεμβούργο (100%), COLUMBIA SRL, Μιλάνο, Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS HUNGARY KFT, Βουδαπέστη, Ουγγαρία (100%), M.J.MAILLIS OESTERREICH GMBH, Βιέννη, Αυστρία (100%), MAILLIS HOLDING GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%),

(β) Εταιρείες με έμμεση συμμετοχή:

M.J.MAILLIS UK LTD, Νόττινγχαμ, Αγγλία (100%), SIAT SPA, Κόμο, Ιταλία (100%),  SICME SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%),  SIAT BENELUX, Wvaalwijk, Ολλανδία (51%), TAM SRL, Μιλάνο, Ιταλία (71%), SIAT USA, Delaware, Η.Π.Α. (100%), MAILLIS SANDER GMBH, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), SANDER GMBH & CO KG, Βούπερταλ, Γερμανία (100%), M.J.MAILLIS BENELUX NV Dendermonde, Βέλγιο) (100%), WULFTEC INTERNATIONAL INC, Ayer’s Cliff, Καναδάς (100%), MAILLIS STRAPPING SYSTEMS USA INC, Fountain Inn, Η.Π.Α (100%), 3L Srl, Modena Ιταλία (100%), M.J.MAILLIS SYSTEMS SRL, Βαρέσε, Ιταλία (100%), IMMOBILIARE LEO SRL, Μιλάνο Ιταλία (100%) και η κοινοπραξία COMBI PACKAGING SYSTEMS LLC, Κάντον, Η.Π.Α (50%)

Oι εν λόγω οικονομικές καταστάσεις:

α) Ελέχθηκαν από τον Ορκωτό Eλεγκτή κ Κωνσταντίνο Μιχαλάτο που όρισε η Ελεγκτική Εταιρεία  «PricewaterhouseCoopers»

β) Υποβλήθηκαν στο Υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας την 1η Ιουνίου 2012 (αριθ. πρωτ. Κ2-3772/01.06.2012) και δημοσιεύθηκαν εμπρόθεσμα στο Τεύχος A.E. & E.Π.E της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, καθώς και στις ακόλουθες εφημερίδες:

1. ΒΡΑΔΥΝΗ  Φύλλο  της 29.03.2012

2.  ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ Φύλλο  της 29.03.2012

3.  ΚΗΦΙΣΙΑ  Φύλλο  της 30.03.2012

Στη συνέχεια, υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση οι Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως εγκρίθηκαν από αυτό κατά την συνεδρίαση του της 28/3/2012 και έχουν καταχωρηθεί στο ανωτέρω υπ’ αριθμό 676 πρακτικό του Δ.Σ. με την ίδια ημερομηνία, έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Υποβάλλεται επίσης προς τη  Γενική Συνέλευση των Μετόχων η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Νόμου 3371/2005, έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή.

Ακολούθως διαβάστηκε η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνου Μιχαλάτου, που έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.maillis.com και περιέχεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 2011 της Εταιρείας που διανεμήθηκε ως ανωτέρω σε όλους τους συμμετέχοντες στην παρούσα Γενική Συνέλευση Μετόχους κατά την προσέλευσή τους σε αυτή και έχει ως εξής:

«Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή

Προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.

Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων

Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.  και των θυγατρικών της, που αποτελούνται από τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις οικονομικής θέσης της 31 Δεκεμβρίου 2011, τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις αποτελεσμάτων χρήσεως και συνολικού εισοδήματος, μεταβολών καθαρής θέσης και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες.

Ευθύνη της Διοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις

Η διοίκηση είναι υπεύθυνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλείδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος.

Ευθύνη του Ελεγκτή

Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχό μας.  Διενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια.

Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που  οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλείδες που σχετίζονται με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλείδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της ελεγκτικής μας γνώμης.

Γνώμη

Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Ανώνυμης Εταιρείας Μ. Ι. ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.  και των θυγατρικών αυτής κατά την 31 Δεκεμβρίου 2011 και τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση.

Αναφορά επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Θεμάτων

α)  Στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του Κ.Ν 2190/1920.

β)  Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόμενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920.

 

 Αθήνα, 29 Μαρτίου 2012

              Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ – ΛΟΓΙΣΤΗΣ

 

Πράιςγουωτερχαους Κούπερς

Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία                                               

Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές                                                                               

Λεωφ. Κηφισίας 268, 152 32 Αθήνα                                      Κωνσταντίνος Μιχαλάτος

ΑρΜ ΣΟΕΛ 113                                                                            ΑρΜ ΣΟΕΛ 17701»

Προτείνεται όπως η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις ανωτέρω Οικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες), ήτοι Ισολογισμό της 31.12.2011, Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως 1/1-31/12/2011, Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης και Κατάσταση Ταμειακών Ροών και τις Σημειώσεις επί των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο με το ως άνω υπ’ αριθμ. 676/28.03.2012 Πρακτικό του.

ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και του Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 2011.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 ( 20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η απαλλαγή σύμφωνα με το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/20, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2011, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2011.

Διευκρινίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας δικαιούνται να μετάσχουν στη σχετική ψηφοφορία μόνο με τις μετοχές, των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου.

ΘΕΜΑ 3ο : Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή τακτικού και αναπληρωματικού για την χρήση 2012 (1.1.2012-31.12.2012) και καθορισμός της αμοιβής τους.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η εκλογή ως ελεγκτή για τη χρήση 2012 της Ελεγκτικής Εταιρείας “ΠPAIΣΓOYΩTEPXAOYΣKOYΠEPΣ AEE (PRICEWATERHOUSE-COOPERS)”, με έδρα το Χαλάνδρι Αττικής (Λεωφ. Κηφισίας 268) ΑΡ.Μ.Α.Ε. 30593/01ΑΤ/Β/94/91/99, Αρ.Μ.ΣΟΕΛ 113 και ΑΦΜ 094399907 Δ.Ο.Υ. Μεγάλων Επιχειρήσεων, με αμοιβή μέχρι το ποσό των διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων (215.000) ευρώ τόσο για τον έλεγχο της Εταιρείας όσο και για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και αναπληρωτού.

 

Θέμα 4ο: Επικύρωση εκλογής μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

 

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η επικύρωση της εκλογής  του κ. Μιχαήλ Παναγή από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ως μη εκτελεστικού μέλος αυτού   κατά τη Συνεδρίαση αυτού της 19ης Ιουλίου 2011, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού μέλους  κ. Θεοχάρη Φιλιππόπουλου.

Επίσης, προτείνεται η έγκριση του από της αυτής ως άνω ημερομηνίας ορισμού από το Διοικητικό Συμβούλιο του  μη εκτελεστικού  – ανεξάρτητου  μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Πέτρου Τζαννετάκη  ως  μέλους της  Επιτροπής Ελέγχου  του άρθρου 37 του Ν 3693/2008, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος κατά τα ανωτέρω  κ. Θεοχάρη Φιλιππόπουλου .

 

Θέμα 5ο: Έγκριση αμοιβών μελών του Δ.Σ.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  να εγκρίνει σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας, για τη συμμετοχή τους σε αυτό, καθώς και στην Επιτροπή Ελέγχου (Ελεγκτική Επιτροπή) του άρθρου 37 του ν. 3693/2008 κατά τη χρήση 2011:

α. συνολικό ποσό  ευρώ εκατόν πενήντα χιλιάδων (150.000  €) ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) των  μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε αυτό, ήτοι  ποσό ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €)  για κάθε μέλος

β. συνολικό ποσό ευρώ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€)  για επιπλέον αποζημίωση των τριών (3) ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008, ήτοι ποσό ευρώ δεκαπέντε χιλιάδων πεντακοσίων εξήντα έξι και εξήντα επτά λεπτών του ευρώ (15.566,67 €) σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής.

Στη συνέχεια, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση  όπως, για τη χρήση 2012,  οι   πάσης φύσεως αποδοχές και απολαβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,  πλην των απασχολουμένων με ειδική σχέση έμμισθης εργασίας ,   καθορισθούν στα ίδια  ποσά όπως για τη χρήση 2011 ήτοι:

(α) οριστεί ως ετήσια αμοιβή (έξοδα παραστάσεως) κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει σε αυτό, το ποσό των ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000 €) και

(β) η επιπλέον αποζημίωση των ανεξαρτήτων – μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν εκλεγεί ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου (Ελεγκτικής Επιτροπής), σύμφωνα με το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 για το χρόνο που θα αναλώσουν στο έργο της εποπτείας να ανέλθει συνολικά και για τα τρία μέλη στο ποσό των ΕΥΡΩ σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων (46.700€) ετησίως.

ΘΕΜΑ 6ο : Παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Eταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Eταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη  Γενική Συνέλευση να παράσχει,  σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920,  άδεια σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στην διοίκηση ή στην διεύθυνση εταιρειών του ομίλου της Εταιρείας που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Θέμα 7ο: Διάφορα θέματα.