ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ EKΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 07.11.2014 (υποκειμενο σε περαιτερω διορθωσεις, συμπληρωσεις και τροποποιησεις)

Θέμα 1ο:   Επικύρωση εκλογής μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η λήψη απόφασης για την επικύρωση της εκλογής του Δρ. Robert Jan Bartels, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ως εκτελεστικού μέλους αυτού,  κατά τη Συνεδρίαση αυτού της 15ης Οκτωβρίου 2014, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος -μη εκτελεστικού μέλους κ. Μιχαήλ Παναγή.

Θέμα 2ο           Ορισμός (προέγκριση) αμοιβής μέλους ΔΣ για τη χρήση 2014.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση, η λήψη απόφασης για τον καθορισμό (προέγκριση) των αποδοχών και απολαβών του Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, Δρ. Robert Jan Bartels, για τη χρήση 2014, στο ποσόν των πέντε χιλιάδων ευρώ (€ 5.000), μηνιαίως.

Θέμα 3ο          Έγκριση σύμβασης νέου Διευθύνοντος Συμβούλου, σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920 και παροχή αδείας, για τη συμμετοχή του Δντος Συμβούλου στη διοίκηση της γερμανικής θυγατρικής εταιρίας του Ομίλου, «Sander GmbH”.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει ότι έχει ήδη εγκρίνει τη σύναψη Σύμβασης απασχόλησης του Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου αυτής, Δρ. Robert Jan Bartels, ως προς το ύψος των αποδοχών του, για όσο χρονικό διάστημα αυτός θα κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας.

Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την σύμβαση, σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920.

Θέμα 4ο          Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού, περί συνθέσεως Διοικητικού Συμβουλίου.

Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 (20%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας

Απαιτούμενη πλειοψηφία : 50% +1 των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων

Προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η λήψη απόφασης για την τροποποίηση του άρθρου 9 του καταστατικού και ειδικότερα:

Τη διαγραφή των παραγράφων 5,6,7,8 και 9 του άρθρου 9 του Καταστατικού, καθόσον, μετά τη νέα συμφωνία αναδιάρθρωσης και στο πλαίσιο αυτής, δεν υφίσταται λόγος ύπαρξής τους, καθώς και την προσθήκη νέας παραγράφου υπ’αριθμ. 5, σχετικά με την αναπλήρωση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και την τροποποίηση της παραγράφου 10 (ήδη 7) του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να εναρμονισθούν με τις διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως οι διατάξεις αυτές τροποποιήθηκαν από το Ν. 3604/2007 και ισχύουν έκτοτε. Με τις ανωτέρω τροποποιήσεις, σκοπείται να ενσωματωθούν πλήρως στο Καταστατικό της Εταιρείας, οι δυνατότητες  που καθιέρωσε ο Νόμος 3604/2007, για την αποτροπή του ενδεχομένου να υπάρξει έλλειψη διοίκησης.

Tο νέο άρθρο μετά τις ως άνω τροποποιήσεις διαμορφώνεται ως εξής :

«KEΦAΛAIO Γ’

Διοίκηση της Εταιρείας

Άρθρο 9

Σύνθεση – Θητεία – Αναπλήρωση Μέλους -  Διορισμός Μελών από Μετόχους

1. H Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο αποτελείται από επτά (7)  έως εννέα (9) μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση για περίοδο τεσσάρων (4)  ετών που διαρκεί από την ημερομηνία της εκλογής τους έως την ημερομηνία της Eτήσιας Tακτικής Γενικής Συνελεύσεως του έτους κατά το οποίο λήγει η θητεία τους. Oι εξερχόμενοι σύμβουλοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

2. Tα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητα τους αυτή, δεν έχουν καμία προσωπική ευθύνη έναντι τρίτων ή των μετόχων ατομικώς. Έναντι της Εταιρείας ευθύνονται μόνον από την εντολή που τους έχει ανατεθεί, οι δε κατ’ αυτών αξιώσεις ασκούνται όπως ο νόμος ορίζει (άρθρα 22α και 22β του Κ.N. 2190/1920).

3. Σε περίπτωση που θα κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση ή από το Διοικητικό Συμβούλιο λόγω παραιτήσεως, ή θανάτου ή εκπτώσεως από οποιονδήποτε λόγο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν, υπό την προϋπόθεση ότι είναι τουλάχιστον τρία, εκλέγουν το ταχύτερο δυνατό, νέο μέλος με σκοπό την συμπλήρωση του κενού. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/1920 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των κατά τα ανωτέρω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι έγκυρες και αν ακόμα αντικατασταθούν από τη γενική συνέλευση.

4. Σε περίπτωση αντικαταστάσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του για οποιοδήποτε λόγο, η θητεία του νέου μέλους που εκλέγεται ή ορίζεται σε αντικατάσταση διαρκεί μέχρι το χρόνο, κατά τον οποίο θα έληγε κανονικά η θητεία του αντικατασταθέντος.

5. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση, τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

6. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης, με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

    7.  Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών, εκλέγονται και ανεξάρτητα – μη εκτελεστικά μέλη, εφόσον οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, ή σε κάθε άλλη περίπτωση που αυτό απαιτείται, από την κείμενη νομοθεσία.»

Θέμα 5ο Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις