Αποφασεις της Β’ Επαναληπτικης Εκτακτης Γενικης Συνελευσης της 10ης Ιανουαριου 2011

Αθήνα, 10/01/2011. Oι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας συνήλθαν τη 10η Ιανουαρίου 2011, ημέρα Δευτέρα  και ώρα 10:00 πρωινή στο Ξενοδοχείο THEOXENIA PALACE (αίθουσα “ΑΡΤΕΜΙΣ”) στην Κηφισιά Αττικής, με είσοδο επί της οδού Φιλαδελφέως 2. Το σύνολο των μετοχών που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση ανέρχεται σε 33.177.852 μετοχές επί συνόλου 73.176.746 μετοχών της εταιρείας, ήτοι ποσοστό 45,34 % με αριθμό παριστάμενων μετόχων 4.

Ακολούθως έγινε συζήτηση των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης κατά την οποία ελήφθησαν οι ακόλουθες αποφάσεις:

1. Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου: H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34%  του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 33.177.852 έγκυρες ψήφους τεσσάρων (4) μετόχων, αποφάσισε α) τη Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά € 33.661.303,16 με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4α του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, με τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου και β) όπως η ανωτέρω μείωση πραγματοποιηθεί με μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής των € 0,76 στα € 0,30 ανά μετοχή και ότι συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε 21.953.023,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 73.176.746 Κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.

2. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου: H Γενική Συνέλευση με πλειοψηφία 99,98% του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 33.173.882 έγκυρες ψήφους τριών  (3)  μετόχων υπέρ και 3.970 ψήφους ενός μετόχου κατά, αποφάσισε α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των € 74.924.562,60 με την έκδοση 249.748.542 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών με τιμή διάθεσης € 0,30 ανά μετοχή, η οποία θα πραγματοποιηθεί με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των δανειστών της εταιρείας και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων στις νέες μετοχές, όπως προβλέπεται από το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 και β) τη συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.

3.Έκδοση μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου: H Γενική Συνέλευση, με ομόφωνη απόφαση, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 33.177.852 ψήφους 4 μετόχων, αποφάσισε την Έκδοση ομολογιακού δανείου, ύψους 50 εκατ. Ευρώ, με κεφαλαιοποιούμενο επιτόκιο (PIK), μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, το οποίο θα  καλύψουν οι συμμετέχοντες στην αναδιάρθρωση δανειστές του Ομίλου και εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους αυτού και προβεί στην κατάρτιση αυτού.

4. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού: H Γενική Συνέλευση, με πλειοψηφία 99,98 %, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 33.173.882 έγκυρες ψήφους τριών  (3)  μετόχων υπέρ και 3.970 ψήφους ενός μετόχου κατά, αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας προκειμένου να συμπληρωθεί ο σκοπός αυτής, για να προκύπτει με μεγαλύτερη ευκρίνεια η δραστηριοποίηση του Ομίλου στον χώρο της τεχνολογίας, σε ό,τι αφορά τα συστήματα συσκευασίας.

5. Τροποποίηση των άρθρων 9 και 10 του Καταστατικού: H Γενική Συνέλευση, με πλειοψηφία 99,98%, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι με 33.173.882 έγκυρες ψήφους τριών  (3)  μετόχων υπέρ και 3.970 ψήφους ενός μετόχου κατά, αποφάσισε την Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε η πλειοψηφία των μελών του να αποτελείται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και του άρθρου 10 του Καταστατικού, ώστε να είναι δυνατή η συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με τηλεδιάσκεψη.

6. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου: H Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 33.177.852 ψήφους 4 μετόχων, εξέλεξε τα ακόλουθα πρόσωπα ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με θητεία μέχρι την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει το έτος 2014:

  1. Μιχαήλ Μαΐλλη του Ιωάννη,
  2.  Λητώ Ιωαννίδου του Αντωνίου
  3. Ιωάννη Κούρουγλο του Μηνά
  4.  Ιωάννη Λέντζο του Αντωνίου
  5. Μιχαήλ Κόκκινο του Αλεξάνδρου
  6. Στυλιανό Σταυρίδη του Κωνσταντίνου
  7. Μενέλαο Τασσόπουλο του Αθανασίου
  8. Πέτρο Τζαννετάκη του Τζαννή και
  9. Θεοχάρη Φιλιππόπουλο του Αλεξάνδρου

Εκ των ως άνω μελών η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 33.177.852 ψήφους 4 μετόχων, όρισε  σύμφωνα με το  άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 3016/2002 ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. Μιχαήλ Κόκκινο, Μενέλαο Τασόπουλο Πέτρο Τζαννετάκη, Λητώ Ιωαννίδου και Στυλιανό Σταυρίδη.

7. Διάφορες Ανακοινώσεις: α) Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε ότι η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008 παραμένει η ίδια ήτοι αποτελείται από τους κ.κ. Λητώ Ιωαννίδου, Θεοχάρη Φιλιππόπουλο και Στυλιανό Σταυρίδη. Β) Μετά από σχετική πρόταση του Προέδρου αυτής, η Γενική Συνέλευση με ομόφωνη απόφαση, του εκπροσωπούμενου στην παρούσα συνεδρίαση, ποσοστού 45,34% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ήτοι με 33.177.852 ψήφους 4 μετόχων, ενέκρινε την κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας ώστε να ενσωματωθούν οι αποφασισθείσες τροποποιήσεις.